股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012—17

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于第四届二十二次董事会决议的公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于2012年7月24日以通讯方式召开了第四届二十二次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票8份，实际收回董事表决票8份，张毅先生因故（详见www.sse.com.cn 600452公告2012-15号）未能参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次董事会以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  （一）《关于公司2012年半年度报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票

  （二）《关于修订公司章程中股利分红条款的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  《公司章程》第一百五十四条原文为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  《公司章程》第一百五十五条原文为：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  现修改内容如下：

  第一百五十四条 决策程序与机制：

  （一）研究论证和决策机制：董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。

  报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台（包括但不仅限于网络投票形式）；

  （二）利润分配方案的审议程序：董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。

  股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（包括但不仅限于网络投票形式）；

  （三）利润分配方案的实施：对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不限于提供网络投票形式）；

  第一百五十五条 公司的利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；

  （三）分配条件：公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出；

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的 30%；

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （三）《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，拟定于2012年8月22日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议内容如下：

  1.时间安排

  会议召开时间：2012年8月22日（星期三）上午10:00时；

  股权登记日： 2012年8月15日（星期三）

  参会登记日： 2012年8月20—21日

  2.会议地点：重庆市涪陵区望州路20号11楼会议室

  3.参会人员

  （1）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

  （2）2012年8月15日（星期三）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表。

  4.审议议案

  （1）《关于公司2012年半年度报告的议案》；

  （2）《关于修订公司章程中股利分红条款的议案》

  5.会议登记办法

  （1）登记时间：2012年8月20—21日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

  （2）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

  （3）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

  （4）其他事项

  ①本次会议联系人：蔡彬、张舒凌

  联系电话：023—72286777、72286349

  联系传真：023—72286349

  公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

  邮政编码：408000

  ②本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月二十四日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012—18

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  第四届十六次监事会决议的公告

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于2012年7月24日以通讯方式召开了第四届十六次监事会会议，本次会议发出监事表决票3份，实际收回监事表决票3份。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  （一）《关于公司2012年半年度报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，作为公司监事，我们对《2012年半年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

  1、公司《2012年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2012年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与公司《2012年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司《2012年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  （二）《关于修订公司章程中股利分红条款的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年七月二十四日