股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2012-038

  山东鲁北化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

  暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的通知于2012年7月16日以电话通知的方式发出，会议于2012年7月26日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

  经与会董事充分讨论，通过举手表决方式，审议通过以下议案：

  一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于修改公司章程的议案。

  1、因部分限售股解除限售上市流通，公司股本结构发生变化，公司拟对《公司章程》中第19条款进行修订；

  2、根据山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）要求，上市公司应进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。为落实和规范公司的现金分红行为，明确分红决策机制及分红监督约束机制，公司拟对《公司章程》中77条和178条进行修订。

  《公司章程》的修改情况详见附件。

  此项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案。

  为加强公司的内部控制审计工作，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构。

  此项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，并提请公司股东会授权管理层决定审计报酬及签订服务合同事宜。

  三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于公司组织结构调整方案的议案。

  为改善公司治理结构，加强公司内控体系建设，公司对现有组织结构进行了调整，详细调整方案见调整后的公司组织结构图。

  四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。

  经公司董事会提名委员会提名，聘任姜花桐先生为公司副总经理，任期至第五届董事会届满。

  独立董事意见：公司聘任姜花桐先生为公司副总经理，符合《公司法》、《公司章程》的任职资格的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象，提名程序合法有效，同意聘任姜花桐先生为公司副总经理。

  附：姜花桐先生简历

  姜花桐，男，54岁，大专学历，工程师，历任山东鲁北企业集团总公司建材设计院院长、山东鲁北企业集团总公司副总经理、山东鲁北盐化有限公司总经理。现任公司董事、山东鲁北盐化有限公司执行董事。

  五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了2012年半年度报告全文及摘要。

  六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

  公司董事会定于2012年8月14日召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议地址：山东省无棣县埕口镇

  （二）会议时间及期限：2012年8月14日（周二）上午9:30－12:00

  （三）会议地点：公司宾馆楼会议室

  （四）会议召开方式：以现场会议方式召开，采取现场投票方式

  （五）会议审议事项

  1、审议关于修改公司章程的议案；

  2、审议关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案；

  （六）会议出席对象

  1、2012年8月7日（周二）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

  委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  3、公司邀请的其他人员。

  （七）会议登记方法

  1、登记时间：2012年8月13日上午9:00－下午5:00

  2、登记地点：本公司证券部

  3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效证件原件。

  4、登记手续：

  法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

  个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书及身份证复印件、被委托人身份证。

  授权委托书格式参见附件。

  （八）其他事项

  1、联系方式：

  地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼三楼）

  邮编：251909

  联系人：张金增 蔺红波

  电话：0543-6451265

  传真：0543-6451265

  2、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

  附：授权委托书

  本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2012年第二次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

  特此授权！

  委托人（签章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东代码：

  2012年【 】月【 】日

  特此公告。

  山东鲁北化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月二十六日