证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-038

特变电工股份有限公司

七届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2012年7月16日以传真方式发出召开公司七届二次董事会会议的通知，2012年7月26日以通讯表决方式召开了公司七届二次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司2012年半年度报告及摘要。（公司2012年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2012-040号《特变电工股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过了特变电工沈阳变压器集团有限公司向其子公司特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司增资的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2012-041号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

特变电工股份有限公司

2012年7月26日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-039

特变电工股份有限公司

七届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2012年7月16日以传真方式发出会议通知，2012年7月26日以通讯表决方式召开了公司七届二次监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司2012年半年度报告全文及摘要。（公司2012年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票、弃权票0票。

公司监事会及全体监事认为：特变电工股份有限公司2012年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2012年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、审议通过了公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特变电工股份有限公司

2012年7月26日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-040

特变电工股份有限公司

2012年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，2012年上半年度公司使用募集资金64,103.40万元，截至2012年6月30日，公司募集资金项目累计使用募集资金269,313.74万元，募集资金账户余额为94,501.82万元（含利息、印度特高压研发生产基地项目募集资金专户在途资金，其中定期存款、通知存款10,049.50万元）。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。

2、募集资金存储情况

2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。2012年4月5日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截止2012年6月30日，公司募集资金存储于以下账户：

单位：万元

项目名称	银行名称	账号	初始存放募集资金金额	截止2012年6月30日余额	存储方式
超高压项目完善及出口基地建设项目	中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室	6500 1620 1000 5250 0821	78,000	17,481.37	活期
直流换流变压器产业结构升级技术改造项目	招商银行股份有限公司衡阳分行	0249 0025 4110 999	35,914	6,096.27	活期、定存6,049.5万
高压交直流变压器套管国产化项目	上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行	7107 0154 5000 01581	26,304	2,536.29	活期
特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目（注1）	中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行	2100 1400 0080 5250 7122	62,347	27,281.34	活期
印度特高压研发、生产基地项目（注2）	中国工商银行股份有限公司孟买分行	0166 0001 0000 0000 548	0	4,736.39	活期
	印度国家银行	3213 2830 795	0	21,622.34	活期,含在途资金
超高压及特种电缆建设项目	交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行	3790 0611 3018 0100 24152	75,542	0
“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”（注3）	中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部	1082 0693 4032	81,973.98	14,747.82	活期、定存4,000万
合计			360,080.98	94,501.82

注1：为提升募集资金使用效率，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”40,000万元募集资金的用途变更为“印度特高压研发生产基地项目”。为降低印度卢比汇率下跌的风险，上述变更后募集资金根据印度特高压研发生产基地项目资金使用进度，分批从“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专项账户汇入“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户，截止2012年6月30日，“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专户中有7,618.19万元为“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金。

注2：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的金额按2012年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.11369）折算，本报告中所有印度特高压研发、生产基地项目募集资金均按上述同一口径折算。

“印度特高压研发生产基地项目”的印度国家银行募集资金账户余额21,622.34万元包含2012年6月27-29日已从“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专户汇往“印度特高压研发生产基地项目”募集资金专户，截止2012年6月30日尚在途资金9,236.27万元。

注3：中国银行昌吉州分行营业部募集资金专项账户的账号原为“3685 0070 8908 0930 01”，因该行IT蓝图系统升级改造，升级后募集资金账户账号自动变为“1082 0693 4032”。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

（1）超高压项目完善及出口基地建设项目

该项目计划投资总额7.8亿元，全部以募集资金投入；截止2012年6月30日该项目累计投入募集资金61,576.83万元，该项目募集资金专户资金余额为17,481.37万元（含利息收入）。

该项目新建了750kV变压器厂房、高压实验大厅，新增交直流变压器生产设备；具备了750kV及以下交流变压器、电抗器、±500kV-±800kV直流换流变压器生产能力。截止2012年6月30日，该项目完工程度98%。2012年1-6月，新变厂实现产能2,537万kVA，实现项目预计产能；2012年1-6月，新变厂实现营业收入11.09亿元，实现利润总额0.70亿元，营业收入较项目实施前增长1.59亿元，利润总额未增长。

（2）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

该项目计划投资总额38,714万元，计划投入募集资金35,914万元，2010年8月，公司以募集资金35,914万元向衡变公司增资扩股。截止2012年6月30日，该项目已投入募集资金30,443.97万元，该项目募集资金专户资金余额为6,096.27万元（含利息收入，其中定期存款6,049.50万元）。

该项目对焊接车间进行了改扩建，新建装配车间、高压实验大厅，新增交直流变压器生产设备。截止2012年6月30日，该项目完工程度98%。2012年1-6月，衡变公司实现产能4,297万kVA，已达到招股意向书新增产能目标；2012年上半年，衡变公司累计实现营业收入158,450.72万元，实现利润总额10,496.80万元，营业收入较项目实施前增长6,430.58万元，利润总额未增长。

（3）特高压交直流变压器套管国产化建设项目

该项目计划投资总额29,000万元，计划投入募集资金26,304万元，2010年8月，公司以募集资金26,304万元向沈变公司增资扩股。截止2012年6月30日，该项目已投入募集资金23,996.82万元，项目募集资金专户资金余额为2,536.29万元（含利息收入）。

该项目建设了套管生产车间、购置了交直流套管生产设备、试验设备，具备了各类高压套管的生产能力。截止2012年6月30日，该项目完工程度90%。2012年上半年该项目生产套管1,761支，实现营业收入2,451.68万元，利润总额615.02万元。

（4）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目

该项目原计划投入募集资金62,347万元，募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010 年8 月，公司以募集资金62,347万元向沈变公司增资扩股。为提升募集资金使用效益，2011年11月10日，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，该项目的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。该项目投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。截止2012年6月30日，该项目累计投入募集资金3,654.72万元，该项目募集资金专户资金余额为27,281.34万元（含利息收入、印度特高压研发生产基地项目募集资金7,618.19万元）。截止2012年6月30日，该项目尚在建设期，项目完工程度20%。

（5）印度特高压研发、生产基地项目

该项目计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金40,000万元，项目由印度能源公司实施，项目建设期为2年。

截止2012年6月30日，该项目累计投入募集资金6,023.09万元(包含汇率影响因素)，该项目募集资金账户余额为26,358.73万元（包含在途资金9,236.27万元）。截止2012年6月30日，该项目尚在建设期，项目完工程度15%。

（6）超高压及特种电缆建设项目

该项目计划投资总额75,542万元，全部以募集资金投入，2010年8月，公司以募集资金75,542万元向鲁缆公司增资扩股。截止2012年6月30日，该项目累计投入募集资金75,724.83万元，该项目募集资金余额为0。截止2012年6月30日，该项目完工程度98%。

2012年1-6月，鲁缆公司实现营业收入9.47亿元，实现利润总额0.03亿元。

（7）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目

上述项目计划投资总额105,943万元，计划投入募集资金91,698万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司2010年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金81,973.977243万元。截止2012年6月30日，上述项目累计投入募集资金67,893.48万元，该项目募集资金专户资金余额为14,747.82万元（含利息收入，其中定期存款4,000万元）。截止2012年6月30日，该项目已完成。

该项目实现营业收入105,044.14万元，实现利润总额28,485.44万元。

公司募投项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金项目先期投入及置换情况

为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金679,350,554.09元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金679,350,554.09元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金86,586,367.73元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金43,202,023.38元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金77,850,004.94元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金237,635,192.56元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金234,076,965.48元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

2011年4月25日公司六届十次董事会、2011年5月11日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

2011年12月9日公司2011年第十次临时董事会、2011年12月26日公司2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司以3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设。截止2012年6月30日，该项目正在建设。

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010年8月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

特变电工股份有限公司

2012年7月26日

附表1： 募集资金使用情况对照表

                            单位：人民币 万元

募集资金净额					360,080.98		本年度投入募集资金总额					64,103.40
变更用途的募集资金总额					40,000		已累计投入募集资金总额					269,313.74
变更用途的募集资金净额比例					11.11%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	2012年上半年投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末项目进度(%)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
超高压项目完善及出口基地建设项目		78,000		78,000	-	15,429.66	61,576.83	-	98.00	计划2012年12月	2012年1-6月，新变厂实现营业收入11.09亿元，实现利润总额0.70亿元。较项目实施前营业收入增长1.59亿元，利润总额减少0.64亿元	否	否
直流换流变压器产业结构升级技术改造项目		35,914		35,914	-	15,499.64	30,443.97	-	98.00	2012年4月	2012年1-6月，衡变公司实现营业收入15.85亿元，实现利润总额1.05亿元。较项目实施前营业收入增长0.65亿元，利润总额减少1.02亿元	否	否
特高压交直流变压器套管国产化建设项目		26,304		26,304	-	8,079.82	23,996.82	-	90.00	2012年7月	项目实现营业收入2,451.68万元，实现利润总额615.02万元	否	否
特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目	部分变更	22,347		22,347	不适用	2,297.18	3,654.72	不适用	20.00	2013年12月	建设期	尚在建设期	否
印度特高压研发、生产基地项目	变更后项目	40,000		40,000	不适用	6,023.09	6,023.09	不适用	15.00	2013年12月	建设期	尚在建设期	否
超高压及特种电缆建设项目		75,542		75,542	-	430.56	75,724.83	-	98.00	2011年10月	2012年1-6月，鲁缆公司实现营业收入9.47亿元，实现利润总额0.03亿元	否	否
苏丹喀土穆北部工程项目		22,973		81,973.977243	-	16,343.45	67,893.48	-	100.00	2012年6月	项目累计实现营业收入10.50亿元，实现利润总额2.85亿元,其中2012年1-6月，项目实现营业收入42,721万元，实现利润总额3,839.68万元	是	否
苏丹东部电网工程项目		68,725											否
合计	—	369,805		360,080.977243	—	64,103.40	269,313.74	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			无。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本专项报告三、2、募集资金项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本专项报告三、3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因			上述募集资金专项账户余额系待支付的项目建设工程及设备款项。
募集资金其他使用情况			无。

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后以募集资金置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。

注4：上述表格中超高压项目完善及出口基地建设项目、直流换流变压器产业结构升级技术改造项目2012年1-6月营业收入及利润总额增长数据，是以项目实施前相关分子公司全年营业收入、利润的相应比例为基数进行比较。

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目	特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目	22,347	不适用	2,297.18	3,654.72	不适用	2013年12月	不适用	处于建设期	否
印度特高压研发、生产基地项目	特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目	40,000	不适用	6,023.09	6,023.09	不适用	2013年12月	不适用	处于建设期	否
合计	—	62,347	—	8,320.27	9,677.81	—	—	无	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”，本次变更募集资金事宜已于2011年10月25日、2011年11月10日分别经公司2011年第九次临时董事会、2011年第四次临时股东大会审议通过，并刊登于2011年10月26日、2011年11月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-041

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司（以下简称物 流公司）

● 投资金额和比例：公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）以货币资金7,200万元向物流公司增资，物流公司增资扩股完成后，注册资本变更为8,000万元，沈变公司持有其100%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司战略转型升级及“十二五”发展规划的需要，沈变公司拟以货币资金7,200万元对其全资子公司物流公司增资，增资价格按照物流公司2011年12月 31日单位净资产值确定为1元，增资后物流公司注册资本由800万元变更为8000万元，沈变公司持有其100%股权。

该项投资未构成公司的关联交易。

（二）董事会审议情况

2012年7月26日，公司以通讯方式召开了七届二次董事会会议，审议通过了《特变电工沈阳变压器集团有限公司向其子公司特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司增资的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、投资主体的基本情况

公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路32号

注册资本：100,800万元

法定代表人：叶军

主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；承包境外与出口设备相关的工程和境内国际招标工程等。

特变电工股份有限公司持有沈变公司100%股权。

三、投资标的的基本情况

公司名称：特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路32号

注册资本：800万元

法定代表人姓名：罗军

主要经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）及国内一般商业贸易；物流咨询服务；货物仓储（不含易燃易爆危险化学品）等。

沈变公司以货币资金7,200万元对物流公司增资扩股，物流公司增资扩股完成后，注册资本由800万元变更为8,000万元，沈变公司持有其100%股权。

四、对外投资对公司的影响

1、对外投资的资金来源安排

沈变公司本次向物流公司增资资金来源为沈变公司自有资金。

2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次沈变公司对物流公司的增资，有利于满足物流公司业务规模扩大资金需求，依托沈阳国家重要物流通道和装备制造业聚集区的区位优势，立足沈变公司自身物流需求，以东北地区的物流配送需求为基础，整合采购、仓储、运输等业务，逐渐开展保税物流、国际货代等综合物流业务，提升物流公司的市场竞争力，将产业链向物流服务、贸易领域延升，打造新的利润增长点。

五、对外投资的风险分析

公司经营风险：物流公司成立于2011年7月，成立时间较短，物流公司存在一定的经营风险。

物流公司将依托沈变公司的管理优势，立足沈变公司自身物流需求，依托沈阳国家重要物流通道和装备制造业聚集区的区位优势逐步开展业务，强化内部控制等相关制度建设，加强管理控制，增强市场竞争能力，降低经营风险。

六、备查文件目录

1、 公司七届二次董事会会议决议。

特变电工股份有限公司

2012年7月26日