第七届董事会第三次会议决议暨
关于召开公司2012年第三次
临时股东大会的通知的公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—028
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议暨
关于召开公司2012年第三次
临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议于2012年7月26日在公司六楼会议室召开，公司于2012年7月16日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
(一)、关于对公司会计政策进行补充的议案。
上述议案内容详见公司临2012-029号“关于对公司会计政策进行补充的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(二)、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，公司对《公司章程》的部分条款做出修订，具体如下：
◇《公司章程》4.6.3条原为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
4.6.3条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、调整或变更公司现金分红政策；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
◇《公司章程》8.1.7条原为：
公司利润分配政策为：公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司采取以现金分配为主或者其他方式分配股利，但当年度现金分配股利不高于公司净资产的10%。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
现修改为：
8.1.7条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
4、公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《公司章程》其余条款本次不做修订。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(三)、公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）。
公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了未来三年（2012-2014年）股东回报规划。
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
3、股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。
4、公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划：
2012-2014年是公司继续推进区域商业零售市场规模化发展的重要时期，也是公司实现跨越式发展目标的重要时期，在保证公司可持续发展的前提下公司拟定股东回报规划如下：
（1）公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（3）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（5）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最终实现股东利益最大化。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
6、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(四)、关于公司拟租赁博乐市商业房产的议案。
上述议案内容详见公司临2012-030号“关于公司拟租赁博乐市商业房产的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(五)、关于公司召开2012年第三次临时股东大会的通知的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知
(一)、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：2012年8月14日（星期二）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
3、会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
4、会议方式：现场投票方式
5、会议内容：
◆审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
◆审议公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）。
◆审议关于公司拟租赁博乐市商业房产的议案。
(二)、出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、2012年8月7日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
(三)、参加会议办法：
1、凡符合参加会议条件的股东请于2012年8月13日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年8月13日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
3、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
(四)、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
5、联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年7月26日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
◆关于修改《公司章程》部分条款的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于公司拟租赁博乐市商业房产的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2012年8月7日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2012年第三次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—029
新疆友好（集团）股份有限公司
关于对公司会计政策进行补充的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次会计政策补充情况概述
1、因公司涉及房地产开发业务，故对公司会计政策存货中关于房地产核算政策加以补充。补充内容如下：
存货
（1）存货的分类
存货分为原材料、委托加工产品、在产品、库存商品、开发产品、开发成本、拟开发土地、工程施工、工程结算、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他可归属于存货成本的费用，以及符合借款费用资本化条件的支出。采用永续盘存制确定存货数量，发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存法。
（5）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（6）各类存货核算方法
1）开发成本、开发产品
A.开发产品是指已建成、待出售的物业。
B.开发成本是指尚未建成、以出售或自主经营为开发目的的物业，该项目包括公共设施配套费用。
公用设施配套费用的核算方法：按出包方式核算，根据承包企业提出的“工程价款结算账单”承付工程款，结转开发成本，该项目完工一并归入开发产品或投资性房地产。
2）拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地，其费用支出单独构成土地开发成本。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目。
3）维修基金的核算方法：
出售的商品房计提的维修基金计入销售成本。
4）质量保证金的核算方法
按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预留扣下，列为应付账款。在保修期内因质量问题而发生的维修费用，在预留的款项中列支，保修期结束后清算。
5）工程施工的核算方法
本公司设置“工程施工”科目，实际发生的合同成本和确认的合同毛利记入该科目的借方，确认的合同亏损记入该科目的贷方，合同完成后，该科目与“工程结算”科目对冲后结平。
6）工程结算的核算方法
本公司设置“工程结算”科目，核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办理结算的价款。该科目是“工程施工”科目的备抵科目，已向客户开出工程价款结算账单办理结算的款项记入该科目的贷方，合同完成后，该科目与“工程施工”科目对冲后结平。
2、公司自2012年半年度报告起，对上述会计政策加以补充完善。
二、董事会关于公司对会计政策进行补充合理性的说明
公司第七届董事会第三次会议审议了《关于对公司会计政策进行补充的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会认为，公司本次对会计政策的补充和完善，符合公司实际情况，能更完整地反映公司的财务状况和经营情况，提供更详实的会计信息，是必要的、合理的。
三、本次会计政策的补充系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 11号一从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》对公司的会计政策的完善，公司自2012年半年度报告起，对上述会计政策加以补充完善，因公司一直按会计准则规定进行相关业务会计核算，本次对会计政策的补充完善对公司财务数据不产生影响，无需对前期数据进行调整。
公司本次对会计政策的补充不需要提交股东大会审批。
四、独立董事意见：
公司独立董事会发表独立意见如下：
1、公司本次对会计政策进行补充是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 11号一从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》对公司会计政策的完善，有利于公司会计报表使用者更好地阅读、理解和使用公司的财务报表，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。
2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
3、同意公司《关于对会计政策进行补充的议案》。
五、公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于对公司会计政策进行补充的议案》，监事会认为：公司本次对会计政策进行补充是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 11号一从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》对公司的会计政策的完善，有利于公司会计报表使用者更好地阅读、理解和使用公司的财务报表，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
2、公司第七届监事会第二次会议决议。
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见函。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年7月26日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—030
新疆友好（集团）股份有限公司
关于租赁位于博乐市商业房产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟租赁博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司（以下简称“和瑞俊发地产”）开发的位于博乐市北京路与新华路交汇处地下负一层至地上五层（五层以上无其他建筑）的独立商业房产开设大型综合性购物中心。该项目总面积约为45,000平方米。租赁期限为15年+5年，租赁期间（15年）租金总额为295,650,000元。15年租赁期届满，随后5年租期的租金由和瑞俊发地产与公司双方协商确定。
●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
●本次租赁资产不构成重大资产重组。
●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
公司拟租赁和瑞俊发地产开发的位于博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上五层（五层以上无其他建筑）的独立商业房产（以下简称为“该项目”或“本项目”）开设大型综合性购物中心。该项目总面积约为45,000平方米。租赁期限为15年+5年，租赁期间（15年）租金总额为295,650,000元。15年租赁期届满，随后5年租期的租金由和瑞俊发地产与公司双方协商确定。
上述租赁事项已经公司第七届董事会第三次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。
二、项目基本情况
1、交易对方基本情况：
名称：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司
营业执照号码：652701050008397
注册地址：新疆博乐市北京路374号（博州供销社办公楼二楼）
法定代表人：张成泉
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：无
2、租赁场所及面积包括：该项目共六层，地下一层至地上五层，面积分别为：
地下一层(商业)：11,000平方米；
地上一层(商业)：6,800平方米；
地上二层(商业)：6,800平方米；
地上三层(商业)：6,800平方米；
地上四层(商业)：6,800平方米；
地上五层(商业)：6,800平方米；
以上总建筑面积约为45,000平方米，最终面积以房产证登记面积为准。
3、租赁场所的交付和期限
租赁期限为15+5年（壹拾伍年加伍年），自公司与和瑞俊发地产双方签订租赁场所交付确认书之日起开始计算起租期。和瑞俊发地产交付租赁场所最晚期限不得超过2014年5月31日。自起租期之日起，和瑞俊发地产应向公司提供6个月的装修免租期（和瑞俊发地产保证公司在免租期内能对租赁场所正常装修改造6个月，如遇冬季、春节无法施工则延长为8个月）。
三、房产租金标准及缴纳期限
1、租金标准：该商业房产租赁单价为每平方米每天1.2元，15年租赁期届满，随后5年租期的租金由和瑞俊发地产与公司双方协商确定。
租赁期间（15年）租金总额为295,650,000元。
上述租金为含税租金。
2、租金的起算日：租金自和瑞俊发地产向公司提供6个月有效免租期截止之日起计算。
3、缴纳方式：
①租金按年支付，每一承租年度为一个租赁期。
②租赁场所房产租金按期进行缴纳，公司应在租赁场所交付后5个工作日内向和瑞俊发地产支付50%首期租金，公司装修免租期截止后5个工作日内向和瑞俊发地产支付剩余50%首期租金，和瑞俊发地产在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。以后年度租金的支付，公司应在当年租金起算日前30天内向和瑞俊发地产缴纳，以此类推。和瑞俊发地产在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
4、除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向和瑞俊发地产另行支付其他任何费用。
四、预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：9,000.00万元，②消防改造投入：750.00万元，③电子设备购置：185.68万元，④满足商品经营所需的营运资金：1,000.00万元，⑤设备设施及其他等投入：721.00万元，合计11,656.68万元。资金来源为公司自筹或银行贷款。
五、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目出租方（产权方）之间不存在任何关联关系。该议案须提交公司股东大会审议。
六、该租赁项目对公司的影响
1、该租赁项目有利于充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务在疆内的市场占有率，符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。
2、该租赁项目有利于公司百货零售收入的进一步提升，但在盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
2、《租赁合同》草案。
3、项目可研报告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年7月26日
新疆友好（集团）股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见函
一、关于公司对会计政策进行补充的独立意见
1、公司本次对会计政策进行补充是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 11号一从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》对公司会计政策的完善，有利于公司会计报表使用者更好地阅读、理解和使用公司的财务报表，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。
2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；
3、同意公司《关于对会计政策进行补充的议案》。
二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局【2012】65号文）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司第七届董事会第三次会议审议关于修改《公司章程》、未来三年股东回报规划（2012年-2014年）事项，发表独立意见如下：
1、《公司章程》中有关利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
2、公司修订利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
3、我们同意公司董事会本此修订《公司章程》中关于利润分配政策的条款和制定未来三年股东回报规划；并请董事会将其提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）：戴健 蒲春玲 董新胜 柳阳春
2012年7月26日