证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-015

  天津创业环保集团股份有限公司

  关于子公司与关联方签署供冷合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见本公司于2011年3月17日对外公布的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”），已具备向其服务区域内用户提供供冷服务的条件。

  天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）的文化中心商业体为该能源站服务范围内的用户，根据乐城置业的要求，佳源兴创于2012年7月26日与其签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》（以下简称“供冷合同”），并从合同签署日起为乐城置业提供供冷服务。

  由于该集中能源站目前仍处于试运营阶段，不具备按照《特许经营协议》条款收取供冷费的条件，在文化中心指挥部和天津市相关主管部门协调下，佳源兴创与乐城置业协商，本次佳源兴创提供供冷服务按照供冷单价（65元/平方米）和供冷建筑的建筑面积（363,042平方米）核算，供冷费用共计人民币23,597,730元，供冷期限由本合同签署之日起不超过122天。

  乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司全资子公司，为本公司关联方，按照上市规则，本次交易构成关联交易。

  本公司第五届董事会第三十一次会议于2012年7月26日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，关联董事陈银杏女士、钟惠芳女士和安品东先生回避表决。会议审议通过了《关于与关联方签署供冷合同的议案》，此议案表决结果如下：六票同意，零票反对，零票弃权。

  本公司董事会认为该关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得服务收入，交易价格及合同条款的确定，符合市场原则及交易双方的意愿，符合《公司法》及上市规则，符合全体股东利益，因此同意佳源兴创与乐城置业签署供冷合同，并按合同提供供冷服务。

  二、关联方介绍

  佳源兴创是本公司的全资子公司，其经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。

  乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司全资子公司，主要从事房地产开发；以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。

  乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司全资子公司，为本公司关联方，按照上市规则，本次交易构成关联交易。

  截至本次关联交易为止，佳源兴创与乐城置业的关联交易金额未达到本公司净资产5%。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  供冷合同的主要条款概述如下：

  （一）合同签署日期：2012年7月26日

  （二）订约方：

  1. 佳源兴创（作为供冷单位）

  2. 乐城置业（作为用户）

  （三）将予提供的服务

  于服务期内，佳源兴创须为乐城置业在天津市文化中心商业体提供供冷服务。

  （四）服务费、支付条款及服务期限

  佳源兴创为乐城置业提供供冷服务的单价为人民币65元／平方米,即2011年3月17日公告中所披露供冷的投标价格。天津市文化中心商业体的供冷服务面积为363,042平方米。按上述供冷服务面积（即363,042平方米）乘以上述单价人民币65元／平方米计算，供冷协议项下供冷服务的总服务费为人民币23,597,730元。乐城置业分别于2012年8月15日及2012年10月15日前以两期等额款项支付。供冷期为本合同签署之日起不超过122天。

  四、该关联交易的目的、影响及独立董事的意见

  本次关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得服务收入，供冷协议的条款是由订约方经公平磋商后厘定。董事认为，供冷协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

  本公司独立董事认为上述关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得供冷服务收入。供冷价格按照供冷单价和供冷建筑的建筑面积核算，适用该集中能源站服务区域内所有的用户，供冷合同所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。上述关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

  五、历史关联交易情况

  最近两个完整会计年度，除本次关联交易外，佳源兴创与乐城置业的关联交易如下：

  2011年12月29日，佳源兴创与乐城置业签订了供热协议，佳源兴创须于服务期内为乐城置业的天津市文化中心商业体提供供热服务。供热协议项下供热服务的总服务费为人民币11,881,368元，具体内容详见本公司于2011年12月30日对外公布的H股公告（关连交易－提供供热服务）。

  六、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3.供冷合同。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2012年7月26日