六届三十三次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-24
昆明制药集团股份有限公司
六届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年7月23日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十三次董事会议的通知和材料，并于2012年7月26日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、 审议关于修改《公司章程》的预案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，现对《昆明制药集团股份有限公司公司章程》的有关条款作如下修改：
| 序号 | 修改前 | 修改后 | 备注 |
| 1 | （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，将“（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案”由股东大会的普通决议修改为特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 2 | （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，将“（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案”由股东大会的普通决议修改为特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 3 | （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 | 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，在公司章程中载明董事会、股东大会对利润分配相关事项的决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见。 |
以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议， 为保证后续工作的顺利实施， 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于《股东分红回报规划（2012-2014）》的预案（全文刊登于2012年7月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议关于公司《董事长职责条例》的议案（全文刊登于2012年7月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、审议关于董事会授权公司管理层办理竞买生活公司100%股权相关事宜的议案
（1）关于本事项的历史披露情况
云南昆药生活服务有限公司（以下简称：“生活公司”）为本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。为解决公司资产完整性问题，2011年12月8日公司六届二十六次董事会审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权意向书的议案，公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司100%股权意向书（董事会决议公告详见临2011-39号临时公告，全文刊登于2011年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（2）竞买标的基本情况
公司名称：云南昆药生活服务有限公司
注册地（住所）：昆明市西郊七公里
法定代表人：印首宪
成立时间：1998年11月11日
注册资本：105万元人民币
经济类型：国有控股企业
经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。
主要财务数据：2011年度，营业收入556.89万元，营业利润-104.27万元，净利润-104.14万元，资产总计1559.4万元，负债总计852.92万元，所有者权益706.48万元。
股东情况：云南省工业投资控股集团有限责任公司，持股比例100%。
（3）转让方基本情况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地（住所）：云南省昆明市经济技术开发区出口加工区监管大楼
法定代表人：龚立东
注册资本：60亿元人民币
经济类型：国有控股企业
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易，国有资产的委托理财和国有资产的委托处置，国内及国际贸易，经云南省人民政府批准的其他经营业务。
（4）本次董事会批准事项
董事会授权公司管理层办理参加竞买生活公司100%股权的相关事宜，公司参加竞买、最终确定交易价格后，提请董事会审议关于以该价格收购生活公司100%股权的预案，并提请股东大会审议该议案，股东大会批准后方可执行具体的协议签署及交易过户等后续事宜。
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即林家宏副董事长对本议案回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
5、审议关于与生活公司签订十年期关联协议的预案（详见关联交易公告，全文刊登于2012年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即林家宏副董事长对本预案回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案（详见股东大会通知，全文刊登于2012年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
7、关于公司小容量注射剂技改项目投资的议案
根据SFDA要求，药品生产企业注射剂生产最迟于2013年12月31日前，必须满足并通过2010版GMP的认证检查。目前针剂分厂小容量注射剂车间整个工艺布局、部分设备、设施均是按98版GMP设计、改造，不能达到2010版GMP的要求，因此公司对小容量注射剂车间目前状况进行评估并确定改造方案，预计投资合计约为：2492.1万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2012年7月26日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-25
昆明制药集团股份有限公司召开
2012年第二次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开时间：
2012年8月13日(星期一)，上午9:30 会期：半天
二、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室
三、会议议程：
1、审议关于修改公司章程的议案（董事会秘书徐朝能）
2、审议关于股东分红回报规划（2012-2014）的议案（董事会秘书徐朝能）
3、审议关于与生活公司签订十年期关联协议的议案（总裁袁平东）
四、出席会议人员：
(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员
(2) 截止2012年8月8日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
(3) 公司聘请的律师；
(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
五、参会方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
3、拟出席会议的股东请于 2012 年8月 12 日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。
六、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：卢冰、陈星
联系电话：(0871) 8324311
传 真：(0871) 8324267
昆明制药集团股份有限公司董事会
2012年7月26日
附件：
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-26
昆明制药集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
本公司拟与云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）签订十年期土地租赁及相关服务协议书，有效期自2013年1月1日至2022年12月31日。
●关联人回避：
本公司2012年7月26日六届三十三次董事会审议通过上述关联协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
●关联交易对公司的影响：
1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。本次签署十年期土地租赁及向生活公司购买相关服务的关联协议，有助于本公司长期稳定持续发展。并且，本次签署的关联协议与公司以前订立的关联交易基本类似，所以不会增加本公司额外负担。
●其他事项;
上述协议须经2012年8月13日公司2012年第二次临时股东大会批准后方可实施。由于协议中的部分费用项目需参考各年的上一年年末公司实际员工人数及退休人数，因此协议执行时，将根据实际情况对相关费用项进行调整，具体交易金额将再次提请公司股东会审议通过后方可实施。
一、关联交易概述
1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。近年来，公司每年与生活公司签订一年期土地租赁及购买相关服务的关联协议。为了保证公司长期稳定持续发展，本公司决定与生活公司签订十年期土地租赁及购买相关服务的关联协议，有效期自2013年1月1日至2022年12月31日。并且，该协议与以往订立的关联协议基本类似，考虑到未来经济发展的因素，交易金额在2012年关联协议的标准上稍有上浮。各年具体交易金额仍需提请公司股东大会批准后方可实施。
2012年7月26日公司六届三十三次董事会审议通过了关于与生活公司签订十年期土地租赁及购买相关服务的关联协议，关联董事林家宏回避表决，其他董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联协议将提请本公司于2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议，与该关联协议有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南昆药生活服务有限公司
注册地（住所）：昆明市西郊七公里
法定代表人：印首宪
成立时间：1998-11-11
注册资本：105万元人民币
经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。
主要财务数据：2011年度，营业收入556.89万元，营业利润-104.27万元，净利润-104.14万元，资产总计1559.4万元，负债总计852.92万元，所有者权益706.48万元。
云南昆药生活服务有限公司是本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司，主要从事卫生管理、绿化、餐饮服务等经营活动。1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。近年来，公司每年与生活公司签订一年期土地租赁及购买相关服务的关联协议。
三、关联交易标的的基本情况
根据本关联协议，生活公司须在合同有效期内向本公司提供位于昆明市西郊七公里六宗土地的使用权，其面积共计173.73亩，并向本公司提供绿化、卫生管理等相关服务。
以上协议期限自2013年1月1日至2022年12月31日止，每年的交易金额不超过500万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、本公司租赁生活公司以出让方式取得的六宗地的土地使用权，其面积共计173.73亩；
2、按有关规定，土地使用者要缴纳土地使用税，以云南省相关政策为准。由本公司支付给生活公司代交税务部门；
3、本公司委托生活公司组织本公司员工健康体检，实行有偿服务；
4、生活公司为本公司提供生产、办公区绿化服务；
5、本公司职工在办理完退休（含内退）手续后，交由生活公司进行管理。本公司退休人员享受的退休金，政策性补贴、医药费、节日补贴、复转军人补贴、活动经费等各项费用由本公司承担，本公司经审核后委托生活公司发放。本公司按上年年末退休（含内退）人数支付给生活公司10元/人月管理费用。
6、根据《昆明制药厂现代企业制度试点方案》和资产移交清册，未投入昆明制药集团股份有限公司的部分资产：2个2,000吨水池共4,000立方米，仓库、礼堂、餐厅，交由本公司使用、维修和管理；
7、生活公司为本公司提供公共卫生有偿服务；
8、生活公司需将老一幢单身宿舍楼交由本公司使用，并负责该单身宿舍的日常管理工作。
（二）定价政策及定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4 位独立董事对公司与生活公司签订十年期关联协议的预案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：该项关联交易定价公允，属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的生产经营活动持续稳定发展，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
七、关联交易协议签署情况
该关联交易事项经公司股东大会批准后方可签订合同。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
董 事 会
2012年7月26日