第四届董事会第五十二次会议决议公告
暨召开2012年第五次临时股东大会通知
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-037
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
暨召开2012年第五次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议于2012年7月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号） 和江西证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（赣证监发[2012]81号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》（赣证监发[2012]113号）关于完善现金分红的有关要求，并结合公司具体情况，对《公司章程》予以修订，具体如下：
1、第八十条 原条款为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后：第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、第一百一十一条 原条款为：
董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长三人。
修改后，第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长1-3人。
3、第一百一十七条 原条款为：
董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改后 第一百一十七条 董事会设董事长一人，设副董事长1-3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
4、第一百六十八条 原条款为：
公司利润分配政策为：根据公司盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取股票股利或现金股利的利润分配政策。
公司可进行中期现金分红。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
修改后 第一百六十八条 公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
5、利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2012年7月27年登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢公司未来三年股东回报规划（2012-2014））》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2012年半年度报告及其摘要》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2012年7月27年登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢科2012年半年度报告》及其摘要。
四、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“方大悬架”）在招商银行青山湖支行申请综合授信8000万元提供担保，同意公司为江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）在上海浦东发展银行南昌分行申请综合授信2000万元提供担保，同意公司为济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“方大重弹”）分别在交通银行章丘支行、中国邮政储蓄银行章丘支行各申请综合授信2000万提供担保，以上担保期限均为一年。
（一）公司为方大悬架担保事项
方大悬架系公司全资子公司，成立于 2010 年 5 月，注册资本：贰亿伍仟万元整，主要产品有汽车板簧、汽车空气悬架、导向臂、稳定杆等。
截止2011年12月31日，经审计的方大悬架总资产1,094,402,938.02元，负债679,390,971.86元，所有者权益415,011,966.16元，资产负债率62.08%，营业收入 1,155,200,351.81元。（合并口径）
（二）公司为方大长力担保事项
方大长力系公司控股孙公司，方大长力成立于2009年4月，注册资本：贰亿贰仟万元整，经营范围：各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、磨具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。
截止2011年12月31日，经审计的方大长力总资产410,017,497.19元，负债199,965,993.57元，所有者权益210,051,503.62元，资产负债率48.77%，营业收入441,241,525.80元。
（三）公司为方大重弹担保事项
方大重弹系公司控股孙公司的子公司，间接持有其86.63%股权，方大重弹成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元，住所：章丘市城东工业园三涧大道南段，经营范围：汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。
截止2011年12月31日，方大重弹总资产178,361,253.47元，负债97,728,420.82元，所有者权益80,632,832.65元，资产负债率54.79%，营业收入169,286,527.60元。
截止公告日，公司对外担保余额156,500万元（包含本次担保），占最近一期经审计的净资产46.91%。
五、审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年8月14日（星期二）9：00
2、股权登记日：2012年8月7日
3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票；
6、会议出席对象
（1）2012年8月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项为：
1、审议《关于修订公司章程的议案》
2、审议《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》
（三）会议登记方法
1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；
异地股东可用传真或信函方式登记。
3、登记时间：2012年8月8日、9日9：00-11：30，14：00-16：30
4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
5、其他事项：
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926
6、附件：授权委托书
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012年7月27日
附件：
方大特钢科技股份有限公司
2012年第五次临时股东大会授权委托书
（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2012年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 2 | 公司未来三年股东回报规划（2012-2014） |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-038
方大特钢科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2012年7月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事7人，亲自出席监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2012年7月27年登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢公司未来三年股东回报规划（2012-2014））》
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2012年半年度报告及其摘要》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2012年7月27年登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢科2012年半年度报告》及其摘要。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2012年7月27日