江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过１，２５７万股人民币普通股（Ａ股）并将在创业板市场上市（以下简称“本次发行”）。本次发行将于２０１２ 年７ 月３０ 日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  （一）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  （二）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

  （三） 拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年７月２０日披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址 ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ；中国资本证券网，网址ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｎａｔａｃｈｅｍ．ｃｏｍ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （五）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

  发行人所属行业为电子元器件制造业，参考市盈率为中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率，请投资者决策时参考。本次确定的发行价格６６元／股对应的发行人２０１１年摊薄后市盈率为１８．８６倍，低于中证指数有限公司发布的电子元器件制造业最近一个月平均滚动市盈率。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中第一部分“初步询价结果及定价”。

  任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  （六）经初步测算，２０１２年上半年，公司的产品销量与上年同期相比上升约４０％，由于价格下跌的因素，营业收入与上年同期相比下滑约１０％，净利润约为５５００万元，同比下降约２０％（以上数据均未经审计）。

  （七）本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  （八）发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  （九）本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （十）如果本次发行成功，发行人募集资金数量将为８２，９６２．００万元，发行人净资产将急剧增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出严峻挑战。

  投资者应关注发行人存在部分募集资金闲置的风险。若本次发行成功，本次发行实际募集资金金额将大幅超过招股意向书披露的项目投资所需金额。虽然发行人已建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，以规范使用募集资金，提高资金使用效率，但是资金如果运用不当将对发行人的盈利水平造成不利影响。

  （十一）本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位３２万股或其整数倍。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，主承销商将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每３２万股获配一个号码。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐机构（主承销商）将根据回拨规模增加中签号个数；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐机构（主承销商）将根据回拨规模减少中签号个数，因回拨而产生的特殊中签号码所获配股数将不同于其他常规中签号码。因此请投资者务必注意回拨导致的网下配售结果在获配数量、中签比例方面的不同。

  （十二）本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （十三）发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  （十四）本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证劵市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：江苏南大光电材料股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

  2012年7月27日