证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-052

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年7月26日上午10:00在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场及通讯会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于2012年7月23日以书面、传真加电话确认等方式发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人，董事朱弘先生以通讯表决方式参会。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会董事讨论，本次会议以书面表决方式通过如下决议：

一、《关于青岛汉缆股份有限公司章程修正的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、《关于青岛汉缆股份有限公司三会议事规则修订的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、《关于青岛汉缆股份有限公司信息披露制度修订的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、《关于青岛汉缆股份有限公司独立董事制度修订的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、《关于青岛汉缆股份有限公司投资者关系管理办法修订的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

六、《关于青岛汉缆股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划 的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

公司独立董事已就此发表了独立意见：

1、关于公司章程修正的独立意见

公司根据中国证监会及青岛证监局的要求，在保持可持续发展的同时，重视对股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配特别是现金分红政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司修订公司章程中关于利润分配政策及决策程序的相关条款。

2、关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

七、 《关于股东回报规划事宜的论证报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

八、《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

本次会议审议通过的第一、二、三、四、六项议案需提交公司股东大会审议。

青岛汉缆股份有限公司

董事会

2012年7月26日

证券代码：002498   证券简称：汉缆股份   公告编号：2012- 053

青岛汉缆股份有限公司

第二届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2012年7月26日在公司四楼会议室召开。本次会议已于2012年7月23日以书面、传真等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

会议以现场会议记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、《关于青岛汉缆股份有限公司章程修正的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、《关于青岛汉缆股份有限公司三会议事规则修订的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、《关于青岛汉缆股份有限公司信息披露制度修订的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

四、《关于青岛汉缆股份有限公司独立董事制度修订的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、《关于青岛汉缆股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划 的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

议案一至五需提交公司股东大会审议。

青岛汉缆股份有限公司

监事会

2012年7月26日

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-054

青岛汉缆股份有限公司

关于召开 2012年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2012年第五次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：董事会。

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2012 年 8月 13日（星期一）下午 14:30 ；

（2）网络投票时间：2012 年8 月 12 日－2012年 8月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年8月 13 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月12日15:00至2012年8月13日15:00期间的任意时间。

4．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5．现场会议召开地点：青岛市崂山区九水东路628号青岛汉缆股份有限公司4楼会议室

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012 年8月 9日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1.《关于青岛汉缆股份有限公司章程修正的议案》

2.《关于青岛汉缆股份有限公司三会议事规则修订的议案》

3.《关于青岛汉缆股份有限公司信息披露制度修订的议案》

4.《关于青岛汉缆股份有限公司独立董事制度修订的议案》

5《关于青岛汉缆股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

上述第1项、第2项、第5项议案需要以特别决议审议通过， 以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1．登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2012年8月11日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部，邮编：266102（信封请注明“股东大会”字样）。

2．登记时间： 2012年8月11日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

3．登记地点及联系方式：

青岛市崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部

电话：0532-88817759 传真：0532-88817462

联系人：王正庄 张大伟

4、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“362498”。

2.投票简称：“汉缆投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。

3.投票时间：2012年8月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

4.在投票当日，“汉缆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案名称	委托 价格
总议案	本次会议审议所有议案	100
议案1	《关于青岛汉缆股份有限公司章程修正的议案》	1.00
议案2	《关于青岛汉缆股份有限公司三会议事规则修订的议案》	2.00
议案3	《关于青岛汉缆股份有限公司信息披露制度修订的议案》	3.00
议案4	《关于青岛汉缆股份有限公司独立董事制度修订的议案》	4.00
议案5	《关于青岛汉缆股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

表3投票举例

股权登记日持有“汉缆股份”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代吗	买卖方向	申报价格	申报股数
362498	买入	1.00	1股

股权登记日持有“汉缆股份”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代吗	买卖方向	申报价格	申报股数
362498	买入	100	1股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年8月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东获取身份认证的具体流程

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛汉缆股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、会议联系方式：

青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部

电话：0532-88817759传真：0532-88817462

电子邮箱：hanhe1@hanhe-cable.com

联系人：王正庄 张大伟

六、其他事项

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1．第二届董事会第十五次会议决议；

2．第二届监事会第十二次会议决议。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2012年7月26日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆股份有限公司2012年第五次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

议案 序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于青岛汉缆股份有限公司章程修正的议案》
议案2	《关于青岛汉缆股份有限公司三会议事规则修订的议案》
议案3	《关于青岛汉缆股份有限公司信息披露制度修订的议案》
议案4	《关于青岛汉缆股份有限公司独立董事制度修订的议案》
议案5	《关于青岛汉缆股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2012 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

青岛汉缆股份有限公司

未来三年（2012-2014年）

股东回报规划

为完善和健全青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》（青证监发【2012】111号文件）相关文件要求，结合公司综合盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年（2012—2014年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

第一条 制定目的

制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

第二条 制定原则

本规划制订的原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。

2、 在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

第三条 考虑因素

本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

第四条 未来三年股东回报规划的具体内容

未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展及公司章程规定利润分配条件的前提下，公司将实行积极的现金股利分配制度，重视对股东的投资回报。2012-2014年，公司规划每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、实施利润分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理，且满足公司利润分配条件的前提下，公司可采取股票股利等方式分配股利。

3、在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第五条 未来股东回报规划的制订和相关决策机制

1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

2、在每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

6、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/ 3以上通过。

7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第八条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

2012年7月26日

青岛汉缆股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证

报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）文件精神，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）为认真贯彻落实《通知》各项要求，组成以董事长张华凯先生为第一责任人、副总经理兼董事会秘书王正庄先生、财务负责人曲庶先生等相关人员的工作小组，就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是独立董事）、监事、持股5%以上的股东进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专项研究论证。现报告如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

（一）公司盈利能力

汉缆股份主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，公司拥有完整的产品线，涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类，拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品，其中以220kV及以上交联电缆、220kV及以下电缆附件、110kV光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。

公司在高压、超高压电缆领域具有很强的技术水平，公司为中国电器工业协会电线电缆分会副理事长单位、国家认证认可监督管理委员会电线电缆强制性产品认证技术专家组成员单位和电线电缆“十一五”、“十二五”规划意见中电力电缆行业领域代表参与单位，拥有突出的行业地位。作为国家、行业标准及规划意见的参与制定者，公司共主持和参与多项国家、行业标准审定，促进了电线电缆行业的健康发展，带动了我国电线电缆行业产业升级创新，增强了公司在电线电缆领域的影响力。

随着公司持续的技术创新及产品结构的不断优化，公司近几年来保持着稳定的盈利能力，随着核心竞争力逐步提高，公司盈利能力进一步增强。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）公司经营发展规划

2012年，国民经济面临着通货膨胀的困扰，全球经济在危机之后温和复苏。国家将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，而以美国为代表的发达国家将实施量化宽松的货币政策，面临着欧洲主权债务危机的困扰，经营环境将十分复杂,同行业的竞争将更加激烈。从公司内部看，为适应上市监管要求，公司的运作模式、治理结构、管理制度都将转为更规范的变化，同时还要保证业绩的持续增长，在2015年达到销售收入110亿元的目标，以兑现上市的承诺。公司将依托国家技术研发平台积极开展直流电缆、高压超高压海底电缆、超高压电缆附件、特种导线、阻燃防火电缆等特殊用途电缆的研发，扩大在“十二五”发展规划领域的市场份额，满足公司未来发展规划和市场需求，提高竞争力。未来公司将依照聚焦电缆主业、发展高端产品，实现规模效益，适时兼并扩张的发展战略，实现使公司达到“国内第一、世界知名”的电线电缆产业的发展目标。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东（特别是中小股东）实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比，筹资成本低，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司非募集资金项目的顺利实施。随着外部融资环境逐步宽松，公司根据经营情况加强现金分红，进一步加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）对公司利润分配方案进行修订和完善，修订后的利润分配方案如下：

1、利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

（1)按法定程序分配的原则。

（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。

（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。

2、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

3、实施利润分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理，且满足公司利润分配条件的前提下，公司可采取股票股利等方式分配股利。

4、现金分红最低金额或比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

6、未分配利润的使用原则

公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

（二）未来三年股东回报规划的主要内容

1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014年，公司规划每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可采取股票股利等方式分配股利。

三、完善利润分配的决策程序和机制情况

结合《通知》要求及公司实际情况，公司将对利润分配的决策程序和机制进一步加以完善，并将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明：

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。

董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

四、利润分配信息披露机制

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。

五、中小股东诉求反馈意见

公司一直将回馈股东作为己任，坚持长期稳定的利润分配政策。截至本论证报告出具之日，公司通过电话专线听取了部分中小股东的意见，并利用投资者来公司现场调研之际征求了部分流通股股东的意见，部分中小股东、流通股股东对公司自上市至今历年来的现金分红情况较为满意。公司将继续通过电话专线、电子邮件等的方式听取中小股东对股东回报规划的意见和诉求，联系方式如下：

联系电话：0532-88817759 传真：0532-88817462

E-mail: hanhe1@hanhe-cable.com

联系人：董事会办公室 王正庄

六、独立董事意见

1、关于公司章程修正的独立意见

公司根据中国证监会及青岛证监局的要求，在保持可持续发展的同时，重视对股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配特别是现金分红政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司修订公司章程中关于利润分配政策及决策程序的相关条款。

2.关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

青岛汉缆股份有限公司

2012年7月26日