证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-027

吉林紫鑫药业股份有限公司第四届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年7月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2012年7月13日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议由董事长曹恩辉先生主持，董事郭春生先生、殷金龙先生及独立董事李飞女士通过通讯表决方式参会，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和中国证监会吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发〔2012〕159号）的要求以及因经营范围变更等情形，同意对《公司章程》做出如下修订，详见下表：

公司章程修改部分对照表

条目	修改前	修改后
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；避疫熏香、避疫香包生产；加工销售茶类，糖类，饮料类食品。	经依法登记，公司的经营范围：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品）；茶叶（袋泡茶）；含茶制品和代用茶（代用茶、速溶茶类）。
第四十一条	(二十)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	(二十二)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项。 (二十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七十七条	(十四)公司单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项； (十五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	(十五)公司单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项； (十六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条	(六)发行公司证券； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(七)公司利润分配政策及其调整或变更事项； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事。
第一百一十三条	(十九)拟定独立董事津贴标准； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(二十)制订公司利润分配政策及其调整或变更方案； (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条	董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意。其中：董事会职权范围内决定的对外担保事项，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。 超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。	董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意。其中：董事会职权范围内决定的对外担保事项，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。 超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、对外提供财务资助、资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。
第一百八十七条	（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）公司董事会通过利润分配预案时，应当披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案；董事会在公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的情况下，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。	6.公司利润分配政策调整或变更事项应当以股东大会特别决议通过。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。

二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会提请召开2012年第一次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体会议召开事宜及召开时间详见《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-028

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况：

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）的决议。

1、召开时间：2012年8月15日（星期三）上午9:00

2、召开地点：长春市南关区东头道街1号公司会议室

3、召 集 人：公司董事会

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

5、会议出席对象：

（1）截至2012年8月10日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格参加或委托代理人参加本次股东大会。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）保荐机构代表。

二、会议审议事项

审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于2012年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》。

上述议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

2、登记时间：2012年8月13日至14日（8:30-11:30，14:00-16:30）

3、登记地点：公司董事会办公室

四、其它事项

1、本次股东大会会期半天，费用自理。

2、会议联系方式：

地址：吉林省长春市南关区东头街1号

邮政编码：130041

联系人：钟云香 梁世昌

联系电话：0431－81916633

传真电话：0431－88698366

电子邮箱：zxyy002118@163.com

3、附件：授权委托书

五、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第四届第二十四次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

二○一二年七月二十七日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》

股东姓名或名称：

股东账号：

持股数：

股东或法定代表人签名：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。