⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

  6月1日起停牌的*ST漳电披露“新版”重大资产重组草案。根据新方案，豁口煤业和锦程煤业两项资产暂被剔除“出局”，交易价格由原先预估的34.62亿元缩减至24.14亿元。与此同时，发行价格由前次的5.56元/股下调至3.55元/股。

  去年10月，*ST漳电披露收购预案，拟以5.56元/股的价格，向同煤集团及其全资子公司临汾宏大共计发行6.23亿股，用于收购后者所持的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权，以及临汾宏大持有的豁口煤业100%股权和锦程煤业90%股权，标的资产预估值为34.62亿元。

  今日披露的收购草案称，根据证监会的反馈意见，因方案所涉标的公司豁口煤业和锦程煤业不满足“同一控制下以有限责任公司或股份有限公司的形式持续经营3年以上”的条件，决定暂时剔除豁口煤业和锦程煤业，同煤集团承诺待符合有关要求后即行注入。由此，公司定向增的对象变成了同煤集团一家，收购对象为塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权，交易价格为24.14亿元。与此同时，*ST漳电拟向特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过交易价格的25%。

  另一重大变化是，*ST漳电前次方案的增发价格为5.56元/股。但预案出炉之后，公司股价一路下跌，本次停牌前报收3.72元。如今，根据新的时间节点，公司重新确定增发价格为3.55元，下调幅度约36%。

  据资料，标的资产主要经营火力发电业务，均为拥有充足煤源供应的坑口电厂。根据盈利预测，标的资产2012年、2013年净利润分别为3.63亿元、4.24亿元。本次交易完成后，*ST漳电的总装机容量将达到6928.5MW，约为收购前的1.83倍，其在山西地区的市场占有率将显著提高，主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，持续盈利能力显著增强。

  同煤集团承诺，在满足有关法律法规及监管要求后，同煤集团即行将前述两个煤矿公司的股权注入。同煤集团所属的现直接为本次重组后*ST漳电各电厂供煤或具备条件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求、生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，将逐步分期注入上市公司。

  值得注意的是，尽管标的资产盈利能力尚佳，但由于煤炭价格绝对值仍处于相对较高的水平，*ST漳电2012年度备考合并盈利预测净亏损为15388.37万元。由于*ST漳电2009年、2010年均亏损，本次重组后公司仍然存在暂停上市的风险。重组完成后的2013年，*ST漳电预计将盈利1.64亿元。

  根据方案，本次交易完成后，同煤集团以资产认购的股份占*ST漳电总股本的比例将不低于30.17%。同时，中电投和山西国际电力拟分别将其持有的公司18500万股和11413万股股份（合计占目前总股本的22.6%）无偿划转给山西省国资委，山西省国资委拟将上述股份全权委托同煤集团进行管理，并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团。