证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2012-036

  汤臣倍健股份有限公司

  2012年半年度报告摘要

一、重要提示

1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2．公司董事、监事、高级管理人员对2012年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。

3．公司2012年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

4．公司负责人梁允超、主管会计工作负责人王文及会计机构负责人(会计主管人员)杨磊声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

A股简称	汤臣倍健
A股代码	300146
法定代表人	梁允超
上市证券交易所	深圳证券交易所

（二）联系人和联系方式

项目	董事会秘书	证券事务代表
姓名	梁水生	唐金银
联系地址	广州市萝岗区科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号	广州市萝岗区科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号
电话	020-28956666	020-28956666
传真	020-28957777	020-28957777
电子信箱	tcbj@by-health.com	tcbj@by-health.com

（三）主要财务数据和指标

1、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

（1）主要会计数据

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入（元）	528,187,420.87	280,797,617.09	88.1%
营业利润（元）	211,483,649.15	104,375,810.37	102.62%
利润总额（元）	212,970,846.31	105,772,754.61	101.35%
归属于上市公司股东的净利润（元）	179,791,736.45	89,481,967.54	100.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	178,295,363.66	88,295,826.03	101.93%
经营活动产生的现金流量净额（元）	88,683,566.45	50,499,668.42	75.61%
项目	报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	1,944,166,155.18	1,894,171,143.36	2.64%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,826,555,007.5	1,756,123,271.05	4.01%
股本（股）	218,720,000	109,360,000	100%

（2）主要财务指标

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股）	0.82	0.41	100.49%
稀释每股收益（元/股）	0.82	0.41	100.49%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.82	0.4	103.12%
加权平均净资产收益率（%）	10.04%	5.39%	4.65%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.95%	5.32%	4.63%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.41	0.46	-10.87%
	报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	8.35	16.06	-48.01%
资产负债率（%）	6.05%	7.29%	-1.24%

注：（1）报告期内，公司实施了每10股派发10元现金（含税）、转增10股的2011年度权益分派方案，总股本由年初的10,936万股增加至21,872万股。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，本报告期与上年同期均按资本公积转增后的总股本21,872万股来计算每股收益与稀释每股收益。

（3）计算“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”的股本数使用对应的报告期期末公司实际股本数。

（3）加权平均净资产收益率的计算过程

单位：元

项目	序号	报告期（1-6月）
归属于公司普通股股东的净利润	(1)	179,791,736.45
非经常性损益净额	(2)	1,496,372.79
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	(3)=(1)-(2)	178,295,363.66
归属于公司普通股股东的期初净资产	(4)	1,756,123,271.05
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	(5)
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	(6)
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	(7)	109,360,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	(8)	3.00
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	(9)
发生其他净资产增减变动下一月份起到报告期末的月份数	(10)
报告期月份数	(11)	6.00
加权平均净资产	(12)=(4)+(1)/2+(5)*(6)/(11)-(7)*（8）/(11)	1,791,339,139.28
加权平均净资产收益率（%）	(13)=(1)/(12)	10.04%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	(14)=(3)/(12)	9.95%

（4）基本每股收益计算过程

单位：元

项目	序号	报告期（1-6月）
归属于公司普通股股东的净利润	(1)	179,791,736.45
非经常性损益净额	(2)	1,496,372.79
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	(3)=(1)-(2)	178,295,363.66
期初股份总数	(4)	109,360,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	(5)	109,360,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	(6)
报告期因回购等减少股份数	(7)
报告期缩股数	(8)
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	(9)
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	(10)
报告期月份数	(11)
发行在外的普通股加权平均数	(12)=(4)+(5)+(6)*(9)/(11)	218,720,000.00
基本每股收益	(13)=(1)/(12)	0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益	(14)=(3)/(12)	0.82

2、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额（元）	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-2,209,646.12	报废长期待摊资产和固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,020,000	详见财务报告中的“附注七、60”
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	1,548,106.27	公司在购买珠海普迪电子有限公司过程中形成
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	128,737.01
所得税影响额	9,175.63
合计	1,496,372.79	--

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
分行业
膳食营养补充剂	520,283,742.99	189,356,535.11	63.61%	87.11%	85.04%	0.41%
分产品
补钙及骨骼健康	91,242,199.65	31,732,798.75	65.22%	120.04%	112.84%	1.18%
蛋白质/维生素/矿物质	192,749,303.99	79,741,957.62	58.63%	122.99%	126.79%	-0.69%
功能健康	13,693,151.32	3,429,989.01	74.95%	75.26%	46.38%	4.94%
免疫调节	33,567,451.03	12,901,818.99	61.56%	63.36%	57.31%	1.47%
男性健康	7,790,134.21	2,095,967.02	73.09%	34.29%	43.76%	-1.78%
女性健康	77,514,711.21	20,702,353.17	73.29%	73.86%	83.15%	-1.36%
塑身/清体	39,865,898.9	12,808,509.68	67.87%	57.95%	40.72%	3.93%
心脑血管健康	33,281,466.62	14,029,511.11	57.85%	113.24%	95.07%	3.93%
婴幼/儿童/青少年健康	30,579,426.06	11,913,629.76	61.04%	0.02%	-5.92%	2.46%

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公司进一步快速推进营销网络优化项目和品牌建设项目的实施，通过加大对传统销售渠道广度和深度的投入，加强连锁经营中心的建设，拓展了公司产品的销售通道，品牌效益持续体现，市场对产品认可度逐年提高同时研发部门也配合市场需求，不断推出新品，促使报告期内公司主营业务收入较上年同期增长87.18％。

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

无

（二）主营业务分地区情况

单位：元

地区	营业收入	营业收入比上年同期增减（％）
东北	25,398,048.68	54.75%
华北	70,387,373.97	134.9%
华东	130,015,850.66	72.7%
华南	155,403,548.43	84.01%
华中	80,756,225.28	102.18%
西北	10,683,277.16	9.3%
西南	52,334,580.81	112.42%

主营业务分地区情况的说明

报告期内，公司各销售片区的销售收入均较上年同期大幅增长，其中华北、西南和华中三片区增长速度高于其他四个片区，从销售金额来看，华南、华东与华中片区销售收入仍然最大，这与我国华东、华南、华中地区居民的可支配收入较高、人口密度较高相关。

主营业务构成情况的说明

无

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

√ 适用 □ 不适用

（1）土地使用权

截至2012年6月30日，公司拥有土地使用权四宗，包括珠海生产基地原有用地、2011年10月收购珠海普迪电子有限公司100%股权所转让获取的用地、报告期内在珠海生产基地附近通过拍卖获取的一块出让用地及在广州科学城通过拍卖获取的一块出让用地。具体情况如下：

房产证/土地使用权编号	类型	取得 方式	土地位置	使用权 期限	土地面积 （m2）
粤房地证珠字第0200004293号	工业用地	转让	珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号	2004.10.25- 2054.10.24	32,637.3
粤房地证珠字第0200000021号	工业用地	转让	珠海市金湾区三灶科技工业园二期	2007.4.27- 2057.4.26	33,869.3
珠国土金工2011-007号	工业用地	出让	珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园工业区、机场西路东侧	2012.2.28- 2052.2.27	22,711.7
科学城KXCD-D2-4号地块	工业用地	出让	广州开发区科学城瑞和路以西南，规划路以东南	2012.2.20- 2052.2.19	6,559

（2）专利及专利使用权

截至2012年6月30日，公司拥有15项专利技术使用权，情况如下：

序号	专利号	专利名称	类别	取得方式	取得时间	专利权人	许可有效期限至
1	ZL200610052234.6	一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法	发明	独占许可	2008.02.06	浙江大学	2014.10.20
2	ZL200410027068.5	红景天袋泡茶	发明	受让持有	2010.09.14	汤臣倍健	2024.05.07
3	ZL201030670786.0	包装瓶（维生素）	外观设计	原始取得	2011.05.04	汤臣倍健	2020.12.08
4	ZL201030151610.4	包装瓶（小麦-鱼油-芦荟）	外观设计	原始取得	2011.01.12	汤臣倍健	2020.04.21
5	ZL201030670754.0	包装瓶（鱼油）	外观设计	原始取得	2011.05.04	汤臣倍健	2020.12.08
6	ZL201120367643.1	一种减重秤	实用新型	原始取得	2012.03.07	汤臣倍健	2021.09.28
7	ZL201120368301.1	一种水幕除尘机	实用新型	原始取得	2012.06.27	汤臣倍健	2021.09.28
8	ZL201120368173.0	一种离心除气机	实用新型	原始取得	2012.05.09	汤臣倍健	2021.09.28
9	ZL201120368107.3	一种刮粉装置	实用新型	原始取得	2012.05.30	汤臣倍健	2021.09.28
10	ZL201120367928.5	一种报警机构	实用新型	原始取得	2012.03.07	汤臣倍健	2021.09.28
11	ZL201120367829.7	一种粉剂包装机	实用新型	原始取得	2012.03.07	汤臣倍健	2021.09.28
12	ZL201120367941.0	一种干燥剂投放机	实用新型	原始取得	2012.03.28	汤臣倍健	2021.09.28
13	ZL201120374069.2	一种离合气缸	实用新型	原始取得	2012.04.25	汤臣倍健	2021.09.28
14	ZL201120374142.6	一种自动压盖机	实用新型	原始取得	2012.04.25	汤臣倍健	2021.09.28
15	ZL201120367715.2	一种明胶盒	实用新型	原始取得	2012.03.07	汤臣倍健	2021.09.28

（3）注册商标

截至2012年6月30日，公司在国内已获注册的商标共计202项，其中报告期内新增25项。

序号	注册商标	注册号	类别	取得方式/时间	注册有效期限
1	■	5919693	5	继受取得2011.10.28	2011.10.28-2021.10.27
2	■	7479311	35	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
3	■	7209463	30	原始取得2011.10.07	2011.10.07-2021.10.06
4	■	8400080	30	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
5	■	8400081	30	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
6	■	8400082	30	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
7	■	8400083	30	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
8	■	8400084	30	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
9	■	8400088	30	原始取得2011.11.14	2011.11.14-2021.11.13
10	■	7577977	35	原始取得2011.11.21	2011.11.21-2021.11.20
11	■	7209466	29	原始取得2011.11.28	2011.11.28-2021.11.27
12	■	8901781	30	原始取得2011.12.14	2011.12.14-2021.12.13
13	■	8901786	30	原始取得2011.12.14	2011.12.14-2021.12.13
14	■	8901787	30	原始取得2011.12.14	2011.12.14-2021.12.13
15	■	8901788	30	原始取得2011.12.14	2011.12.14-2021.12.13
16	■	8901790	30	原始取得2011.12.14	2011.12.14-2021.12.13
17	■	8901791	30	原始取得2011.12.14	2011.12.14-2021.12.13
18	■	9198337	29	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
19	■	9198338	5	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
20	■	9198347	30	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
21	■	9198335	30	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
22	■	9198344	32	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
23	■	9198342	5	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
24	■	9198343	29	原始取得2012.03.21	2012.03.21-2022.03.20
25	■	5599029	30	买卖取得2012.05.24	2009.07.14-2019.07.13

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			142,525.8			本报告期投入募集资金总额	12,205.21
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额	46,314.16
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生产车间新建项目	否	13,902	13,902	3,084.56	14,086.02	101.32%	2012年06月27日	0	否	否
营销网络优化技术改造项目	否	12,300	12,300	1,228.13	7,836.52	63.71%	2013年12月31日	0	否	否
信息系统技术改造项目	否	1,866	1,866	458.09	1,071.84	57.44%	2013年12月31日	0	否	否
承诺投资项目小计	-	28,068	28,068	4,770.78	22,994.38	-	-		-	-
超募资金投向
品牌建设项目	否	26,235	26,235	2,453.81	10,339.16	39.41%	2013年12月31日	0	否	否
收购珠海普迪电子有限公司	否	2,340	2,340	1,025	2,025	86.54%	2012年01月18日	0	否	否
进一步扩大珠海生产基地产能项目	否	15,986	15,986	3,538.47	3,538.47	22.13%	2013年12月31日	0	否	否
开设连锁营养中心项目	否	15,565.91	15,565.91	417.15	417.15	2.68%	2013年12月31日	0	否	否
归还银行贷款（如有）	-		7,000	0	7,000	100%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	60,126.91	67,126.91	7,434.43	23,319.78	-	-		-	-
合计	-	88,194.91	95,194.91	12,205.21	46,314.16	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》及《关于以其他与主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，同意使用7000万元偿还银行贷款和使用2.6235亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议决议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用15,565.91万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 剩余47,330.89万元超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	由于生产车间新建项目的原始募集资金13,902万元产生利息收入184.80万元，并且将该部分利息收入投放该项目，导致生产车间新建项目截至期末投资进度101.32%。

2、变更募集资金投资项目情况表□ 适用 √ 不适用

3、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告期内现金分红政策的执行情况

1、公司2012年上半年利润分配预案

公司2012年上半年不进行利润分配和资本公积金转增股本。

2、公司2011年度利润分配和资本公积转增股本方案的执行情况

2012年2月22日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》（公告编号：2012-012），以2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。

根据2011年年度股东大会决议，公司于2012年2月17日在巨潮资讯网上刊登了《2011年度权益分配实施公告》（公告编号：2012-014），本次权益分派股权登记日为2012年3月2日，除权除息日为2012年3月5日。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由10,936万股增至21,872万股。

3、公司的现金分红政策及执行情况

公司最新的《公司章程》中第二百三十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，经公司第二届董事会第八次会议审议，通过了《分红管理制度》以及《分红回报规划》，以制度形式不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。

截至2011年末母公司可供分配利润为23,271.33万元，该年度现金分红10,936万元，现金分红占可供股东分配利润的比率达46.99%。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

1、收购资产

□ 适用 √ 不适用

2、出售资产

□ 适用 √ 不适用

3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

（四）重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

报告期内，除公司全资控股子公司广州奈梵斯健康产品有限公司向控股股东梁允超先生租赁位于越秀区中山三路较场西路4006、4007房作为办公物业外（2012年1-6月租金共计149,166.3元），公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士	自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份	报告期内，完全履行
其他对公司中小股东所作承诺	公司的控股股东及实际控制人梁允超先生	“1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。”	报告期内，完全履行

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	76,819,224	70.24%			76,819,224	0	76,819,224	153,638,448	70.24%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	72,200,852	66.02%			72,200,852	0	72,200,852	144,401,704	66.02%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	72,200,852	66.02%			72,200,852	0	72,200,852	144,401,704	66.02%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份	4,618,372	4.22%			4,618,372		4,618,372	9,236,744	4.22%
二、无限售条件股份	32,540,776	29.76%			32,540,776	0	32,540,776	65,081,552	29.76%
1、人民币普通股	32,540,776	29.76%			32,540,776	0	32,540,776	65,081,552	29.76%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	109,360,000				109,360,000		109,360,000	218,720,000	100%

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
梁允超	62,875,766	0	62,875,766	125,751,532	首发承诺	2013-12-15
汤 晖	1,201,668	0	1,201,668	2,403,336	首发承诺	2,403,336股2012-12-15解禁
陈 宏	943,406	0	943,406	1,886,812	首发承诺	488,400股2012-10-28解禁，1,398,412股2012-12-15解禁
梁水生	929,206	0	929,206	1,858,412	首发承诺	474,200股2012-10-28解禁，1,384,212股2012-12-15解禁
兰俊杰	1,416,674	0	1,416,674	2,833,348	首发承诺	190,000股2012-10-28解禁，2,643,348股2012-12-15解禁
孙晋瑜	2,559,932	0	2,559,932	5,119,864	首发承诺	2013-12-15
龚炳辉	1,006,620	0	1,006,620	2,013,240	首发承诺	46,600股2012-10-28解禁，1,966,640股2012-12-15解禁
王中伟	336,008	0	336,008	672,016	首发承诺	672,016股2012-12-15解禁
周许挺	232,608	0	232,608	465,216	首发承诺	139,800股2012-10-28解禁，325,416股2012-12-15解禁
龙翠耘	48,964	0	48,964	97,928	首发承诺	11,000股2012-10-28解禁，86,928股2012-12-15解禁
黄 敏	127,400	0	127,400	254,800	首发承诺	127,400股2012-10-28解禁，127,400股2012-12-15解禁
蒋 钢	58,400	0	58,400	116,800	首发承诺	58,400股2012-10-28解禁，58,400股2012-12-15解禁
孙大千	55,200	0	55,200	110,400	首发承诺	55,200股2012-10-28解禁，55,200股2012-12-15解禁
王志辉	54,600	0	54,600	109,200	首发承诺	54,600股2012-10-28解禁，54,600股2012-12-15解禁
李祖伟	44,800	0	44,800	89,600	首发承诺	44,800股2012-10-28解禁，44,800股2012-12-15解禁
周 霆	40,600	0	40,600	81,200	首发承诺	40,600股2012-10-28解禁，40,600股2012-12-15解禁
朱新发	40,200	0	40,200	80,400	首发承诺	40,200股2012-10-28解禁，40,200股2012-12-15解禁
梁英男	39,200	0	39,200	78,400	首发承诺	39,200股2012-10-28解禁，39,200股2012-12-15解禁
余 刚	39,200	0	39,200	78,400	首发承诺	39,200股2012-10-28解禁，39,200股2012-12-15解禁
杨守志	37,000	0	37,000	74,000	首发承诺	37,000股2012-10-28解禁，37,000股2012-12-15解禁
吴震瑜	27,400	0	27,400	54,800	首发承诺	27,400股2012-10-28解禁，27,400股2012-12-15解禁
熊汉华	26,000	0	26,000	52,000	首发承诺	26,000股2012-10-28解禁，26,000股2012-12-15解禁
余 震	25,000	0	25,000	50,000	首发承诺	25,000股2012-10-28解禁，25,000股2012-12-15解禁
赵春丽	13,400	0	13,400	26,800	首发承诺	13,400股2012-10-28解禁，13,400股2012-12-15解禁

郑钟侨	11,000	0	11,000	22,000	首发承诺	11,000股2012-10-28解禁，11,000股2012-12-15解禁
邓杰伟	10,600	0	10,600	21,200	首发承诺	10,600股2012-10-28解禁，10,600股2012-12-15解禁
合计	72,200,852	0	72,200,852	144,401,704	--	--

（二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

股东总数		14,447
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
梁允超	其他	57.49%	125,751,532	125,751,532
汤晖	其他	3.16%	6,906,672	2,403,336
陈宏	其他	2.42%	5,296,824	1,886,812
梁水生	其他	2.41%	5,268,424	1,858,412
孙晋瑜	其他	2.34%	5,119,864	5,119,864
龚炳辉	其他	1.43%	3,133,280	2,013,240
兰俊杰	其他	1.32%	2,886,692	2,833,348
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	社会法人股	1.22%	2,660,000	0
交通银行－汉兴证券投资基金	社会法人股	1.17%	2,559,452	0
中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金	社会法人股	0.55%	1,200,063	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类及数量
				种类	数量
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		2,660,000
交通银行－汉兴证券投资基金		2,559,452
中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金		1,200,063
龚炳辉		1,120,040
群益证券投资信托股份有限公司－客户资金		1,119,478
交通银行－安顺证券投资基金		1,000,000
广发证券股份有限公司		866,253
汤晖		826,668
全国社保基金一一七组合		799,972
中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金		760,000
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明		前10名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母，除此之外，其他前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	期末持股数（股）	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
梁允超	董事长	男	43	2011年09月26日	2014年09月25日	62,875,766	125,751,532	公积金转股	36.89	否
汤 晖	总经理;董事	男	44	2011年09月26日	2014年09月25日	4,053,336	6,906,672	公积金转股	36.84	否
梁水生	副总经理;董事会秘书	男	47	2011年09月26日	2012年07月27日	3,034,212	5,268,424	公积金转股	36.81	否
陈 宏	董事;副总经理	男	46	2011年09月26日	2014年09月25日	3,048,412	5,296,824	公积金转股	36.84	否
陈 平	董事	男	47	2011年09月26日	2014年09月25日	0	0	无	3.6	否
陈燕忠	董事	男	47	2011年09月26日	2014年09月25日	0	0	无	3.6	否
胡玉明	董事	男	47	2011年09月26日	2014年09月25日	0	0	无	3.6	否
蒋 钢	监事;副总经理	男	44	2011年09月26日	2014年09月25日	58,400	116,800	公积金转股	30.91	否
余惠仙	监事	女	51	2011年09月26日	2014年09月25日	0	0	无	10.09	否
吴卓艺	监事	女	34	2011年09月26日	2014年09月25日	0	0	无	14.01	否
龙翠耘	副总经理	女	36	2011年09月26日	2014年09月25日	170,926	341,852	公积金转股	36.84	否
周许挺	副总经理	男	34	2011年09月26日	2012年07月27日	325,416	500,832	公积金转股	124.57	否
吴震瑜	副总经理	男	37	2011年09月26日	2014年09月25日	27,400	54,800	公积金转股	69.81	否
林志成	副总经理;董事会秘书	男	44	2012年07月27日	2014年09月25日	0	0	无	18.34	否
付恩平	财务总监	男	31	2011年09月26日	2012年06月08日	0	0	无	22.24	否
王 文	财务总监	女	46	2012年06月08日	2014年09月25日	0	0	无	9.08	否
合计	--	--	--	--	--	73,593,868	144,237,736	--	494.07	--

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

1、合并资产负债表

编制单位： 汤臣倍健股份有限公司

单位： 元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		1,229,947,945.41	1,351,062,075.48
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		14,021,540.1	6,271,887.1
应收账款		25,191,579.59	22,317,733.15
预付款项		97,620,625.94	94,466,415.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		23,955,417.4	23,747,752.23
应收股利
其他应收款		13,761,102.75	4,929,409.75
买入返售金融资产
存货		133,602,324.47	114,193,766.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			628,221.66
流动资产合计		1,538,100,535.66	1,617,617,260.7
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		199,509,130.35	73,680,573.08
在建工程		176,570,493.63	183,190,085.42
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		16,117,074.86	4,128,415.5
开发支出		7,874,051	7,295,351
商誉
长期待摊费用		5,270,295.19	7,149,251.05
递延所得税资产		724,574.49	1,110,206.61
其他非流动资产
非流动资产合计		406,065,619.52	276,553,882.66
资产总计		1,944,166,155.18	1,894,171,143.36
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		60,119,457.68	32,452,183.03
预收款项		6,808,538	66,218,640.03
卖出回购金融资产款

（下转26版）