重庆渝开发股份有限公司<BR/>第六届董事会第六十五次<BR/>会议决议公告

重庆渝开发股份有限公司
第六届董事会第六十五次
会议决议公告

2012-07-28 来源：上海证券报

证券代码：000514 证券简称：渝开发公告编号：2012—047

重庆渝开发股份有限公司

第六届董事会第六十五次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年7月23日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第六十五次会议的书面通知。2012年7月26日，会议在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室如期召开。会议应到董事6人，实到4人（独立董事安传礼先生、李嘉明先生公差在外，两人均以书面形式委托独立董事徐小钦先生代为出席并表决）。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议(预)案：

一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》

二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事会换届的预案》；

鉴于本公司第六届董事会任期届满。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会须进行换届选举。公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司向重庆市国资委上报了《关于徐平、粟志光同志职务任免的请示》（渝城投委[2012]43号），经重庆市国资委（渝国资任[2012]131号）批复，公司董事会提名委员会审查并提交董事会审议通过，公司第七届董事会董事候选人为徐平先生、王秀莉女士、夏康先生、章新蓉女士、李嘉明先生、曹国华先生、陈正生先生(其中，章新蓉女士、李嘉明先生、曹国华先生、陈正生先生为独立董事候选人)，公司第七届董事会董事任期为三年。

为确保董事会工作的正常运行，在第七届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务至公司第七届董事会董事候选人经公司股东大会审议批准之日止。

公司独立董事认真核实了董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，对提名董事候选人发表了独立意见。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。董事和独立董事的选举将实行累积投票制。

公司董事会对粟志光先生担任董事长，安传礼先生和徐小钦先生在担任独立董事期间，勤勉尽责，为公司发展作出的贡献表示感谢。

三、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》；

同意提请股东大会授权公司(含控股子公司)经理团在2012年内，根据市场情况择机参与土地(招拍挂)竞买,以增加土地储备，竞买土地总价款控制在人民币15亿元内。

四、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程的预案》。

（一）原《公司章程》第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

修改为：第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（二）原《公司章程》第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、公司章程修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本;

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、公司章程修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、董事会拟定的利润分配方案；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述第二、三、四个预案需提交公司2012年第三次临时股东大会进行审议。

五、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

2012年第三次临时股东大会拟于2012年8月13日召开。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2012年7月28日

附件1：

公司第七届董事会董事候选人简历

徐平，男，1962年4月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任贵州省水利水电勘测设计院项目设计总负责人、水工专业负责人; 重庆市水利电力建筑勘测设计研究院设计室主任; 重庆市城市建设投资公司工程部经理助理、副经理（主持工作）、经理，先后任石桥铺立交、四公里立交建设项目部经理；重庆港务（集团）有限责任公司副总经理、党委委员; 重庆港务物流集团有限公司副总经理、党委委员。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司副总经理、党委委员。