第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2012-014
安徽六国化工股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）董事会于2012年7月16日向全体董事以电话及书面通知的方式发出第四届董事会第十七次会议的通知，会议于2012年7月26日上午9：00以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过了公司《2012年半年度报告及其摘要》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
对《公司章程》部分条款修改如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （三）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； （四）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 |
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于2012年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
四、审议通过了《关于设立铜陵威立雅水务有限责任公司的议案》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次对外投资系由安徽六国化工股份有限公司和威立雅水务中国有限公司共同出资设立铜陵威立雅水务有限责任公司，注册资本70万欧元，本公司出资21万欧元，占注册资本的30%；威立雅出资49万欧元，占注册资本的70%。
五、审议通过了《关于申请综合授信的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
为了解决公司项目建设及流动资金周转的需要，保证公司生产经营稳定持续进行，我们提出向各行申请授信议案如下：
拟向中国农业银行铜陵市分行申请20000万元综合授信，期限一年。拟向中国银行铜陵分行申请16000万元综合授信，期限一年。拟向徽商银行铜陵分行营业部申请30000万元综合授信，期限一年。拟向光大银行合肥长江路支行申请10000万元综合授信，期限一年。
六、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司董事会决定于2012年8月23日上午9:30在公司第一会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2012年8月23日上午9:30
（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室
（三）会议议程：
审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（四）参加会议人员：
1．2012年8月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘任的律师事务所人员。
（五）会议登记办法：
1．登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2012年8月22日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2．登记时间
2012年8月22日，上午9：00-下午5：00。
3．登记地点
安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部
邮政编码：244023
电话：0562-3801675 传真：0562-3802688
联系人：邢金俄 周英
（六）注意事项
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2012年7月26日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于修改《公司章程》部分条款的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2012年____月____日 |
回 执
截止2012年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
| 股东帐户： | 持有股数： |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： |
2012年____月____日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2012-015
安徽六国化工股份有限公司董事会
关于2012年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将公司 2012 年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2010年8月12日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］670号《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司向9名特定投资者发行了人民币普通股股票10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币10.39元，共募集资金103,900.00万元。扣除发行费用1,920.00万元，募集资金净额为101,980.00万元。上述资金于2010年8月12日到位，并经华普天健会计师事务所(北京)有限公司安徽分所会验字[2010]A020号验资报告验证。
2010年度，本公司募集资金使用情况为：(1)2010年非公开发行股票募集资金到位前，截至2010年8月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,597.77万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,597.77万元；(2)直接投入募集资金项目10,919.34万元。募集资金专用账户利息收入326.36万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计应为82,789.25万元，募集资金专户实际余额为83,059.25万元，差异270.00万元系公司利用自有资金支付2010年非公开发行股票的发行费用所致。
2011年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目46,637.10万元。募集资金专用账户净利息收入1,292.58万元。募集资金专户2011年12月31日余额合计为37,714.73万元。
2012年度1-6月，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目24280.76万元。募集资金专用账户净利息收入236.53万元。
截至2012年6月30日止，募集资金专户余额合计为13670.50万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2010年8月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、中国银行股份有限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2012年6月30日止，本公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 | 1308021129200027429 | 3,237.57 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 | 34001665108059001688 | 41.20 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000384179 | 245.81 |
| 中国银行股份有限公司铜陵分行金山支行 | 000185707207322 | 145.92 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 | 34001665108049000445 | 5,000.00 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000608088 | 5,000.00 |
| 合 计 | 13,670.50 |
三、2012年度1-6月募集资金的实际使用情况
本年公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24280.76万元。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 101,980.00 | 本年度投入募集资金总额 | 24,280.76 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 90,434.97 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 28万吨 合成氨项目 | 否 | 101,980.00 | 198,923.54 | 198,923.54 | 33,387.37 | 122,551.91 | -76,371.63 | 61.61% | 2012年 | - | - | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010 年9月10日，经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司以人民币8,597.77万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年4月21日，经本公司第四届董事会第十次会议决议，公司利用28万吨合成氨项目闲置资金10,000万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2011年10月20日已将10,000万元归还募集资金专户。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
备注1：根据本公司《非公开发行股票预案》的承诺，28万吨合成氨项目募集资金101,980.00万元低于总投资198,923.54万元的部分均由本公司通过银行借款或其他途径解决。
备注2：截至2012年6月30日止，该项目已累计投入建设资金122,551.91万元，其中：利用募集资金投入90,434.97万元，利用自有资金投入32,116.94万元；本年度投入建设资金33,387.37万元，其中：利用募集资金投入24,280.76万元，利用自有资金投入9,106.61万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2012-016
安徽六国化工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 投资标的名称：设立铜陵六国威立雅水务有限责任公司（暂定名）。
● 投资金额和比例：本公司出资21万欧元，占注册资本的30%。
● 投资期限：20年。
一、对外投资概述
经2012年5月29日召开的公司四届十六次董事会审议决定，公司将现有水务资产中净化站和污水处理站两个工段资产经评估后，按照有关国有资产监管规定通过产权交易所公开挂牌出售。威立雅水务中国有限公司以474万元摘牌。（该项交易披露见上海证券交易所网站2012年7月13日本公司公告。）
日前本公司已与威立雅水务中国有限公司草签了合资合同，本公司2012年7月26日召开的四届十七次董事会已对设立铜陵威立雅水务有限责任公司的议案进行了审议，表决结果：100%通过了该项议题。
本次对外投资系由安徽六国化工股份有限公司（以下简称“本公司”）和威立雅水务中国有限公司共同出资设立铜陵威立雅水务有限责任公司，注册资本70万欧元，本公司出资21万欧元，占注册资本的30%；威立雅出资49万欧元，占注册资本的70%。
该投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
日前本公司已与威立雅水务中国有限公司草签了合资合同，本公司2012年7月26日召开了四届十七次董事会，经与会董事审议表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立铜陵威立雅水务有限责任公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。
二、 投资主体介绍
除本公司外，合资方为威立雅水务中国有限公司。
威立雅水务中国有限公司是法国威立雅集团的全资子公司，注册地址：香港中环干诺道1号友邦金融中心21楼。法国威立雅集团是全球三大水务集团之一，世界500强企业，已拥有150多年水务经营管理经验。
三、投资标的基本情况
投资标的：铜陵威立雅水务有限责任公司（暂定名）
注册地址：安徽省铜陵市大桥经济开发区内
注册资本：70万欧元
经营范围拟为：向其客户提供水和/或污水处理服务，及其租赁、运营、维护、维修和更新。（以上经营范围，以公司登记机关最终核准登记的为准。）
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资合作，将公司制水、供水和污水处理等相关业务委托给专业的水务公司经营、管理，有利于进一步提高公司水务资产的运转效率，降低成本。同时有利于六国化工更加专注于主营业务，并且对六国化工进一步提升国际化运营管理能力具有积极的促进作用。
五、备查文件
公司第四届董事会第十七次会议决议
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2012年7月26日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2012-017
安徽六国化工股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2012年7月16日以书面和传真形式向全体监事送达第四届监事会第十二次会议通知。2012年7月26日以通讯方式召开了第四届监事会第十二次会议。应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、公司2012年半年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）；
根据《证券法》第六十八条规定及其它有关法律法规的要求，监事会对公司2012年半年度报告提出如下审核意见：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）；
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
二0一二年七月二十六日