证券代码：601311 证券简称：骆驼股份

  骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）摘要

  二〇一二年七月

声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。

2、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票，公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为1,116万股，占本激励计划签署时公司股本总额84,079.375万股的1.299%，故不超过公司股本总额的10%，其任一单一激励对象所获授的股票总数也不超过公司总股本的1%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起五年，其中禁售期18个月，解锁期42个月。

4、本《激励计划》的激励对象为公司中层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

5、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

6、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次性授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

8、授予价格：公司首期限制性股票的授予价格为本《激励计划（摘要）》首次公告前20个交易日骆驼股份股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

9、解锁安排：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止	35%
第二次解锁	自首次授予日起满30个月后的首个交易日至授予日起42个月内的最后一个交易日止	35%
第三次解锁	自首次授予日起满42个月后的首个交易日至授予日起54个月内的最后一个交易日止	30%

10、解锁条件：

（1）公司未发生下列任一情形

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形

最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（3）业绩条件

公司整体业绩条件如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低于25%；且以2012年净利润为基准，2013年公司净利润比2012年增长不低于25%；
第二个解锁期	以2012年净利润为基准，2014年公司净利润比2012年增长不低于56%；
第三个解锁期	以2012年净利润为基准，2015年公司净利润比2012年增长不低于95%。

注：在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。

个人绩效考核条件如下：

根据三次解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一年度（相应分别为2013 年度、2014 年度及2015 年度）个人绩效考核为合格。公司董事会应制定《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象的考核事宜将按照上述办法进行。

11、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。

12、公司承诺，自公司首次披露《激励计划（草案）》至本《激励计划》经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、骆驼股份股东大会批准。

14、中国证券监督管理委员会对本《激励计划》进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本《激励计划》。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本《激励计划》向所有股东公开征集委托投票权。

15、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

17、本《激励计划》实施后将不存在导致公司股权分布发生变化从而不具备上市条件的情况。

第一章 释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义

常用词语释义
骆驼股份/公司/本公司	指	骆驼集团股份有限公司
本计划/《激励计划》	指	骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的骆驼股份股票
激励对象	指	依据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定的期间
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每一骆驼股份股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
《公司章程》	指	《骆驼集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元

（下转47版）