股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：2012-021

  交通银行股份有限公司

  关于利润分配政策及近三年分红情况的说明公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本行根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将本行有关利润分配政策及近三年现金分红情况公告如下，提醒投资者关注。

一、现行利润分配政策

本行股东大会根据相关法律法规要求、本行发展战略和资本管理规划、本行财务状况及其他相关的因素决定利润分配政策，在有效利用内源性资本积累的同时确保给予股东合理稳定的回报。本行现行有效的《交通银行股份有限公司章程》（2011年10月生效，以下简称“《公司章程》”）对利润分配政策作出了相关规定，具体如下：

1、利润分配的顺序和条件

《公司章程》第二百四十条规定：

“本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定一般准备；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。”

2、利润分配的形式、期间间隔

《公司章程》第二百四十三条规定：

“本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。”

3、股利支付方式

《公司章程》第二百四十四条、第二百四十五条规定：

“本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本行委托在香港上市H股股东的收款代理人，应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。”

“本行派发股息后，H股股东长期不领取的，本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权利。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况

本行利润分配以现金分红为主，2009年度、2010年度以及2011年度，本行均实施了现金分红，具体如下：

单位：亿元

	中期现金分红金额 （含税）	年度现金分红金额 （含税）	合并现金分红金额 （含税）	归属于母公司净利润	现金分红比例
2009年度	48.99	48.99	97.99	300.75	32.58%
2010年度	56.26	11.25	67.51	390.42	17.29%
2011年度	-	61.89	61.89	507.35	12.20%
合并	105.25	122.13	227.39	1,198.52	18.97%

本行每年的现金分红政策主要是综合考量股东当期回报和长远回报，新股东和老股东利益平衡以及银行自身未来发展需要这三个因素而确定的。2010年度及2011年度，在资本补充压力较大的情况下以及实施再融资的背景下，本行适度调低了现金分红水平，从而有利于更多留存利润用于补充资本金，适当减少外部融资的规模，减少对资本市场的冲击，进而为股东提供更好的回报。

2、最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，本行每年的未分配利润全部用于补充核心资本，支持业务持续健康发展，努力为股东创造持续稳定的投资回报。

三、未来保障股东合理回报的工作规划

本行一向重视对投资者的合理回报，以股东价值最大化为经营理念。自2007年首次公开发行A股股票并上市以来，本行坚持稳健经营发展，不断提升股东回报。未来，本行的利润分配水平将继续兼顾股东投资回报和本行持续发展，并参考主要同业水平，确定符合自身实际情况和行业发展的利润分配方案。

此外，为进一步提高利润分配政策的透明性、持续稳定性，切实保障对股东的合理回报，本行拟从制度方面对分红政策予以完善。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精神，结合公司治理相关规则要求、投资者和股东要求、自身发展特点、业务发展对资本积累的需求、银行业整体分红水平等各方面情况，本行已就未来利润分配政策进行认真研究，拟对《公司章程》中的分红条款进行修订，具体如下：

现行内容	修订后内容
第二百四十三条：本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。	第二百四十三条：本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 本行在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本行利润分配的监督。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。	本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行在盈利年度应分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应主要采取现金分红方式，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。	本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

上述关于《公司章程》中分红条款的修订尚未经本行董事会、股东大会审议。本行拟在近期召开的董事会上审议有关议案，并在该次董事会决议通过后，择机召开股东大会审议《公司章程》修订事项。待相关程序履行完毕并报中国银行业监督管理委员会核准后，本行《公司章程》修订条款方可生效，届时本行将及时公告最新的《公司章程》。

本行未来将继续推行科学合理的分红方案，严格履行相关程序，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期。此外，本行将继续加强经营管理，提升业绩水平，从根本上增强投资价值，从而切实提升股东回报水平，持续增强投资者对本行投资价值的信心。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2012年7月27日