股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-033

  河北金牛化工股份有限公司关于公司应对退市风险警示防范措施、经营情况等相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金牛化工”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现将有关事项公告如下：

一、公司应对被实施退市风险警示说明及防范措施

根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司经营情况和财务状况，如公司2012年净利润为负值或者2012年末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示。为此，公司制定了积极的防范措施。

（一）2012年盈利保障措施

公司将就2012年实现盈利积极采取以下保障措施：

1、实施技术改造，降低公司生产成本

2011年，公司投资4,712.55万元对现有23万吨PVC生产装置的生产工艺和部分设备进行了改造和更新。通过技改，公司各项生产消耗较技改前均有较大幅度下降，生产成本得到了有效降低，取得了良好成效，2012年以来，公司的生产成本得到了大幅降低，主盈业务亏损大幅减少。

2、大量储备低价原料，提升产品的盈利空间

自2011年第四季度以来，国际市场EDC价格显著下降，公司抓住机遇，以较低价格大量采购EDC，锁定较低生产成本，使产品的成本优势得到了发挥，为公司2012年度实现盈利奠定了基础。

3、规范与控股股东集中采购原材料相关事宜

根据公司与控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署的《2012年度原材料采购协议》，公司与冀中能源因采购原材料形成的往来款余额自2012年1月1日起，不需再支付资金占用费，公司2012年财务费用同比大幅降低。

4、积极争取财政补贴，2012年3月，公司收到《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于2012 年省级国有资本经营预算支出安排的通知》，2012年为公司安排预算支出10,300万元，用于补偿公司自破产重整以来因偿还债务、恢复生产和安置待岗职工而支出的相关费用；公司进一步加大了破产重整以前形成的欠款的回收力度，2012年已经收回了以前年度已经全额计提坏账准备的深圳市贵塑兴实业有限公司所欠部分款项22,797,070.99元。

公司结合2012年生产经营安排编制了2012年度盈利预测，并经京都天华会计师事务所审核，出具了《河北金牛化工股份有限公司2012年度盈利预测审核报告》（京都天华专字（2012）第0647号）。根据该盈利预测审核报告，公司预计2012年度将实现合并报表归属于母公司所有者的净利润6,901.08万元。

（二）2012年末净资产转负为正的保障措施

截至2012年3月31日，公司净资产为-54,087.90万元，公司拟向控股股东冀中能源发行并募集资金16亿元，2012年发行完后将促使公司净资产转负为正，发行前后公司财务指标如下表所示：

	净资产（万元）	负债总额（万元）	资产负债率
2012年3月31日	-54,087.90	211,829.05	134.29%
本次发行完成后	105,912.10	211,829.05	66.67%

综上所述，公司针对退市风险警示已制定了积极的防范措施，该等措施是切实可行的，对发行人2012年度扭亏、净资产转负为正，避免被实施退市风险警示将产生积极影响。

二、本次非公开发行有利于提升公司持续经营能力

本次非公开发行完成后将有效提升公司的可持续盈利能力，本次募集资金投资主要用于续建年产40万吨PVC树脂工程项目。年产40万吨PVC树脂项目采用乙烯法生产PVC，乙烯法与公司现有生产线EDC路线同为石油路线，区别在于源头从乙烯开始，工艺向上游延伸。乙烯法具有规模大、能耗低、环境污染小、经济效益好等优点，是目前国际上公认的先进、合理的生产PVC的原料路线，在世界范围内获得了广泛应用。

（一）募投项目可提升主营业务盈利空间

1、产品具有价格优势

乙烯法凭借其特性和质量优势，可生产高端PVC产品，如高聚合度球形树脂、共聚树脂等高附加值产品，PVC产品质量优于电石法，长期以来乙烯法PVC价格较电石法PVC的价格平均高200-500元/吨。

2、原材料供应经济可行

（1）乙烯作为大宗商品，供应较为充足。近几年来，全球乙烯工业不断向基地化、大型化、一体化方向发展，乙烯规模不断扩大。目前全球乙烯在建、拟建产能主要集中在中国和中东地区，中东地区80%的新增产能面向海外市场。中东地区新建乙烯裂解装置多以富含乙烷的天然气为原料，工艺流程简单，生产成本低，随着大量乙烯装置的投产，将对全球乙烯价格起到有效的稳定作用。

（2）本次募投项目工艺先进，边际生产成本低于现有生产线。按公司2011年主要原材料EDC、电石平均结转成本价格，国际市场乙烯平均价格测算，本次募投项目生产单位产品所消耗主要原材料的边际成本显著低于公司现有生产线。

（二）提升规模，实现规模效应

近年来，PVC行业逐步向集群化发展，生产规模、成本结构决定了PVC企业的核心竞争力。截至2011年底，我国PVC生产企业有90余家，产能在40万吨以上的企业有18家，设计生产能力达到1,003万吨，占国内总生产能力的46%。本次募投项目实施完成后，每年可新增PVC树脂40万吨，公司的生产规模大幅提升，达到63万吨/年，跻身行业前列，整体抗风险能力增强。

（三）本次募投项目将发挥协同效应

本次募投项目建设完成以后，配套的化学品罐区可提供乙烯的上岸接卸并通过管道输送至厂区；公司可在募投项目基础上增加氧氯化装置，利用公司所处化工园区内成本低廉的副产品氯化氢生产EDC，为现有年产23万吨生产线提供EDC，从而降低国际市场EDC供应量波动对该生产线的影响。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将优化公司产品结构，改善原材料供应状况，降低生产成本，提升盈利空间；将大幅提升公司的生产规模，实现规模效应，增强整体抗风险能力，提高盈利能力和市场竞争力。

三、本次发行完成后12个月内，公司重大资产重组或收购计划

公司为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）旗下化工业务的整合平台。冀中集团及其控制的企业目前持有天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“天津金牛”）54.17%股权、河北金牛旭阳化工股份有限公司（以下简称“金牛旭阳”）50%股权（前述两项股权已于2012年3月托管给公司，详见公司2012-007号公告）及其他化工类资产（含股权）。

基于目前公司主营业务亏损、净资产为负、自有资金紧张的现状，结合天津金牛、金牛旭阳等公司的资产规模、业务结构及产品特点，公司将制定分阶段、有步骤的资产整合计划（包括但不限于天津金牛、金牛旭阳），在本次非公开发行完成后12个月内，与冀中集团及其控制的相关企业协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将符合条件的前述化工类资产注入本公司，使公司逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

根据现行规定，对涉及重大资产重组或收购计划，公司将及时履行相关信息披露义务。

四、关于公司经营不善的自查说明

（一）公司经营情况

1、公司破产重整前经营情况

公司前身原沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧州化工”）于2003年10月投资设立沧骅化学工业有限公司，开工建设原国家经贸委批准的年产40万吨石油法工艺PVC树脂工程项目，同时建设附属工程沧骅化学品储运有限公司的液体码头和罐区工程。因建设资金不足，沧州化工先后挤占经营性流动资金用于工程建设，结果导致资金链断裂，经营状况急剧恶化。由于资金匮乏，2006年6月，年产40万吨PVC项目和液体码头工程被迫停建，沧州化工主要生产企业原沧井化工有限公司年产23万吨PVC生产线也开工不足，并于2006年9月停产，仅有老厂区年产6万吨PVC生产线勉强维持封闭运行。2007年5月,因安全生产隐患不能消除,沧州化工老厂区6万吨PVC生产线也被迫停产。至此，沧州化工所有的生产性经营活动全面停顿。

2002年以来，沧州化工为多家企业违规提供担保累计达26亿多元，引发大量担保涉诉案件，沧州化工无法维持正常的生产经营。

2005年，沧州化工首次出现亏损，亏损额45,628.93万元；2006年沧州化工亏损 148,484.96万元；2007年前三季度亏损18,116.41万元；累计亏损达212,230.30万元。经审计确认，截至2007年4月30日，沧州化工账面资产289,223. 50万元，账面负债419,340.19 万元，资不抵债130,116.69万元，因不能清偿到期债务，导致被债权人申请破产还债。

2、公司破产重整以来经营情况

沧州化工2007年进入破产重整后，冀中能源通过竞拍方式获得了沧州化工127,654,800股股份，成为了沧州化工的控股股东。在冀中能源的支持下，公司恢复生产经营，足额偿还了破产债务，并于2010年顺利结束破产重整。几年来，公司坚持规范运作，依法经营，逐步走上了发展正轨，增强了公司全体员工对企业发展的信心，得到了广大股东的信赖。但因公司在三年重整计划执行期内足额偿还《重整计划》规定需偿还的全部债务，且实施了老厂区搬迁、23 万吨聚氯乙烯树脂装置和8万吨离子膜烧碱项目等正常运营和恢复生产，自有资金紧张，财务负担沉重，加之受生产规模限制及下游行业波动影响，公司盈利能力较为薄弱。

（二）监管机构对公司及管理层监管措施

就沧州化工2007年4月破产重整前违规担保涉及的信息披露违法事项，其于 2006 年12 月23 日收到 【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》，并已由中国证监会审理终结并作出 【2011】53号《行政处罚决定书》（详见公司2011-031号公告）。

（三）公司整改情况及相关事项影响说明

就沧州化工破产重整前违规担保事项，公司已根据重整计划的规定对债务进行足额清偿，时任董事等相关责任人已于2008年1月全部辞职，公司于2008年改选了董事、监事及高级管理人员并完善了公司内部治理制度，相关信息披露违法事项已由中国证监会审理终结并作出处罚决定且公司已缴纳罚款；据此，沧州化工破产重整前违规担保及信息披露违法事项给公司经营造成的法律和债务风险已解除。

五、公司和管理层不存在民事赔偿诉讼风险的说明

（一）经公司自查，截至目前，公司日常经营活动中的采购、销售、建设施工等各类合同履行正常，不存在到期债务不履行等违约情形。公司生产经营活动合法、合规，严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，不断完善公司内部控制制度，建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违法经营、合同违约导致的民事赔偿诉讼风险。

（二）经公司及现任高级管理人员自查，截至目前，该等高级管理人员按照有关法律法规及《公司章程》的规定严格履行工作职责，尽到勤勉、忠实义务，公司现任高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》，截至目前，公司及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁情形。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

2012年7月27日