证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2012—017

包头明天科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次

会议决议公告暨召开2012年

第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第五届董事会第二十二次会议通知于2012年7月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2012年7月26日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长董琦先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

一、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》

公司章程修正案详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票

此议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，本届董事会任期届满，需进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，推举第六届董事会非独立董事候选人为：李国春、李靖波、关明、高大林、吴振清、刘金平（简历附后）。

经第五届董事会提名，公司董事会提名委员会审核，推举第六届董事会独立董事候选人为：张驰、郭庆、王道仁（个人简历、独立董事声明、提名人声明见附件）。

第五届董事会独立董事张驰、郭庆、王道仁认为董事候选人、独立董事候选人的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，候选人符合任职资格，同意以上候选人提名。

同意9票，反对0票，弃权0票

独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。

此议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过公司《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

现将召开2012年第三次临时股东大会有关事宜公告如下：

1、 会议时间：公司拟于2012年8月12日（星期日）上午9：00时。

2、会议地点：公司三楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、会议议题：

（1）审议公司《关于修改公司章程的议案》

（2）逐项审议公司《关于董事会换届选举的议案》

（3）逐项审议公司《关于监事会换届选举的议案》

5、会议出席对象

（1）本公司董事、监事及高级管理人员。

（2）截止2012年8月3日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）

6、会议登记办法

具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2012年8月9日至8月10日（上午8:30—12:00时，下午14:00—16:30时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

7、联系办法

公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

邮政编码：014030

联系电话：0472—2207058

传 真：0472—2207059

联 系 人：徐彦锋、巩晋萍

8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二O一二年七月二十六日

简 历

李国春先生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、总裁。

李靖波女士，中共党员，硕士。曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头北大明天资源科技有限公司董事长、包头明天科技股份有限公司党委书记、副董事长。

关 明先生，中共党员，硕士。曾任包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部部长、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。

高大林先生，大专学历。曾在内蒙一机集团动能处财务科工作；曾任山东华顺盟陶瓷新材料有限公司财务总监；山东泰安佳联工贸有限公司财务总监；内蒙古赛立特尔纺织（集团）有限公司财务总监。现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。

吴振清女士，本科学历。曾在北京大北软件有限公司、时代胜恒科技有限公司工作。现在正元投资有限公司工作。

刘金平先生，本科学历。现在明天控股有限责任公司任审计专员。

张 弛先生，中共党员，现为华东政法大学民商法教授、民商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事；上海市中信正义律师事务所兼职律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

郭 庆先生，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

王道仁先生，硕士学历，注册会计师。毕业于北京理工大学工商管理系。曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经理；北京中永信会计师事务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所有限责任公司合伙人；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

附：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2012年第三次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生/女士代表出席公司2012年第三次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

三、该表决权具体指示如下：

序 号	议案名称			同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于董事会换届选举的议案	董 事	李国春
			李靖波
			关 明
			高大林
			吴振清
			刘金平
		独立董事	张 驰
			郭 庆
			王道仁
3	关于监事会换届选举的议案	监 事	崔蒙生
			兰俊玲

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

委托日期：2012年 8 月 日

生效日期：2012年 8 月 日至2012年 8 月 日

注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2012—018

包头明天科技股份有限公司

第五届监事会第十四次

会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第五届监事会第十四次会议通知于2012年7月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2012年7月26日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席崔蒙生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议表决，通过如下决议：

审议通过公司《监事会换届选举的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，本届监事会任期届满，需进行换届选举，经公司股东提名，推举第六届监事会监事候选人为： 刘金红女士、兰俊玲女士（简历附后）。

监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事崔蒙生先生（简历附后）组成公司第六届监事会。

同意5票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2012年第三次临时股东大会审议。

特此公告

包头明天科技股份有限公司监事会

二O一二年七月二十六日

简 历

崔蒙生先生，大学学历，高级政工师。曾任包头树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、包头市第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司监事会主席、工会主席。

兰俊玲女士，大学学历，会计师，曾在赤峰市平庄鸿波实业总公司、包头明天科技股份有限公司任职。现在正元投资有限公司工作。

刘金红女士，大学学历，工程师。曾在兵器工业第五二研究所、包头明天科技股份有限公司任职。现在正元投资有限公司工作。现任公司职工监事。