证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-032

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年7月16日以电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2012年7月27日以现场结合通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，现场会议由董事长仲汉根先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

一、审议《关于修改公司章程》的议案

《公司章程修正案见附件一》，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案

《公司关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》详细内容刊载于2012年7月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

三、审议《关于为全资子公司提供贷款担保》的议案

为了拓展全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司在海外市场业务，同意公司为全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司提供不超过2000万美元的融资担保。该公司为本公司全资子公司，其未来主要客户的信誉较好，风险可控。为其提供担保，有利于进一步拓展公司海外业务。

经公司第五届董事会第五次会议审议，同意在美国设立全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司，总投资500万美元，公司于2011年12月29日取得江苏省商务厅颁发的 “企业境外投资证书”，辉丰美国国际贸易有限公司已于2012年2月7日在美国注册成立，注册号：201203910140。

详细内容刊登于2012年7月28日的《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2012--034）

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于提议召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2012年7月27日

附件一： 章程修正案

原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

修正后第一百五十五条 公司利润分配的政策为：

（一）利润分配的原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年归属于母公司可供分配利润的10%向全体股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可分配利润的百分之十。

公司实施现金分红的前提：（1）公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。且经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对额超过5000万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、如公司调整现金分红政策，应由董事会、监事会认真审议，并提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票的方式。

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-033

江苏辉丰农化股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，提请召开2012年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间： 2012 年8月13日上午9:00。

2、股权登记日：2012年8月9日（星期四）

3、召开地点：公司会议室 （大丰市人民中路92号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长仲汉根先生

6、会议方式：本次股东大会采用现场表决方式。

二、 会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程》的议案

2、审议《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案

以上议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、 出席会议的对象

1、2012年8月9日（星期四）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、登记时间：2012年8月10日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）

2、登记地点：江苏省大丰市人民中路92号

3、登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。来信请寄：江苏省大丰市人民中路92号江苏辉丰农化股份有限公司证券投资部，邮编：224100（信封请注明“股东大会”字样）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

五、其他事项

1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2、联系方式

联系电话：0515-83255333

传真号码：0515-83516755

联 系 人：孙永良

通讯地址：江苏省大丰市人民中路92号

邮政编码：224100

3、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2012年7月27日

附： 1、《授权委托书》

2、《股东参会登记表》

附件一： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人股东账号：	委托人持股数：
委托股东（公章或签字）：	委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人：	受托人身份证号码：
受托日期:

序号	审 议 事 项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议《关于修改公司章程》的议案
2	审议《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。

附件二：

股东参会登记表

姓 名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址:	邮 编：

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-034

江苏辉丰农化股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因公司全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司业务发展需要，拟向中国银行洛杉矶分行申请不超过2000万美元的商业贷款，公司为其提供融资担保。

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章 程》等有关规定，本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：辉丰美国国际贸易有限公司

注册地址：美国洛杉矶

总投资：500万美元

企业营业执照注册号：201203910140

企业类型：有限责任公司

成立日期：2012 年 2月 7日

经营范围：农药原药及制剂的销售、服务等

三、担保的主要内容

为辉丰美国国际贸易有限公司提供融资性担保

担保期限：自担保合同生效之日起一年。

担保金额：不超过2000万美元。

四、董事会意见

1、担保原因：本次公司为全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司提供担保，主要是为满足其业务发展需要。

2、董事会意见：为了满足全资子公司海外市场业务发展的需要，同意为其提供不超过2000万美元的融资性担保。该公司为本公司全资子公司，其未来主要客户的信誉较好，风险可控。为其提供担保，有利于进一步拓展公司海外业务。

3、上述担保事项未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 0 元。

截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为0元， 本次担保获得批准后，公司本年度已审批的对外担保总额 2,000 万美元，占公司经审计的2011年度审计报告总资产（2,372,726,102.66 元）和净资产（1,611,126,372.40 元）的比例分别为 5.35%、7.88%。

六、备查情况

第五届董事会第十次会议决议

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日