公司简称：*St通葡 公司代码：600365 公告编号：临2012-036

  通化葡萄酒股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，《证券日报》记者撰写的《*ST通葡定增案被疑“说谎”大股东身影隐现》、《证券时报》记者撰写的《*ST通葡定增预案数据存疑董秘避而不答》等文章，对通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发事项进行了报道。针对上述报道，公司本着对全体股东负责的态度，经致函吉林省洮儿河酒业有限公司（以下简称“洮儿河公司”）与吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥酒店”）等认购对象，公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）及其共同控制人东张士伟、王玉琴与金钰鑫（以下简称“共同控制人”），并对上述各方提供的文件资料进行了详细核查。根据相关法律法规，经核实，现将相关情况说明如下：

一、吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店、洮儿河公司之间不存在关联关系的说明

1、吉祥嘉德有关情况

截至本澄清公告出具之日，吉祥嘉德的股权结构如下：

股东姓名	持股比例
张士伟	30.00%
王玉琴	16.25%
金钰鑫	16.25%
王安琢	20.00%
尹 红	17.50%

经核实，吉祥嘉德成立于2012年5月2日，2012年5月2日吉祥嘉德股东张士伟、王玉琴与金钰鑫签署《一致行动协议》（详细情况请见2012年5月11日披露的《详式权益变动报告书》），约定三方自吉祥嘉德成立之日起对吉祥嘉德进行共同控制，在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。上述三方合计持有吉祥嘉德62.5%的股权，为吉祥嘉德的共同控制人。截至本澄清公告刊登日，上述控制结构未发生变化，即上述三人自吉祥嘉德成立之日起一直为吉祥嘉德的共同控制人。目前，吉祥嘉德股东尹红持有吉祥嘉德17.50%的股权（吉祥嘉德成立时，尹红持有37.5%的吉祥嘉德股权，2012年7月3日，尹红将其持有的20%吉祥嘉德股权转让给了王安琢），且未在吉祥嘉德担任董事、监事和高级管理人员，不是吉祥嘉德的控制人或关键管理人员。

2、吉祥嘉德及其共同控制人与吉祥酒店不存在关联关系

截至本澄清公告出具之日，吉祥酒店的股权结构如下：

股东名称/姓名	占注册资本的比例
尹 兵	74.88%
中国吉林森林工业集团有限责任公司	25.12%

经核实：

（1）尹兵持有吉祥酒店74.88%的股权，是吉祥酒店的控股股东和实际控制人。尹兵与尹红系兄妹关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规的相关规定，尹兵作为吉祥酒店的控股股东，不会因其与吉祥嘉德参股股东且非关键管理人员尹红之间存在兄妹关系，而使得吉祥酒店与吉祥嘉德之间构成关联关系；同时，吉祥嘉德与吉祥酒店各自的主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员不存在对对方实施控制、共同控制或施加重大影响的情形。综上，吉祥嘉德与吉祥酒店不存在关联关系。

（2）吉祥嘉德的共同控制人不是吉祥酒店的投资者或与其投资者关系密切的家庭成员，也不是吉祥酒店的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规的相关规定，吉祥嘉德的共同控制人与吉祥酒店之间不存在关联关系。

3、吉祥嘉德及其共同控制人与洮儿河公司不存在关联关系

截至本澄清公告出具之日，洮儿河公司的股权结构如下：

股东姓名	占注册资本的比例
侯昱臣	76.67%
于林春	23.33%

经核实：

（1）吉祥嘉德与洮儿河公司之间无投资与被投资的关系，二者也无共同的投资者；吉祥嘉德及洮儿河公司各自的主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员均不存在对对方实施控制、共同控制或施加重大影响的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规的相关规定，吉祥嘉德与洮儿河公司之间不存在关联关系。

（2）吉祥嘉德的共同控制人不是洮儿河公司的投资者或与其关系密切的家庭成员，也不是洮儿河公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规的相关规定，吉祥嘉德的共同控制人不是洮儿河公司的关联方，与洮儿河公司之间无关联关系。

4、洮儿河公司与吉祥酒店不存在关联关系

经核实，洮儿河公司与吉祥酒店无投资与被投资的关系，二者也无共同的投资者，两家公司的投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员均不存在对对方实施控制、共同控制或施加重大影响的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规的相关规定，洮儿河公司与吉祥酒店不存在关联关系。

2012年7月27日，北京市金杜律师事务所出具《专项法律意见》，认为根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规的相关规定，吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店、洮儿河公司之间不存在关联关系。

综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店、洮儿河公司之间不存在关联关系。

二、对洮儿河公司资产数据的说明

经核实，截至2012年6月30日，洮儿河公司未经审计的财务报告显示，洮儿河公司总资产为8,096.29万元，净资产为4,031.48万元，与公司2012年7月25日披露的《2012年度非公发行A股股票预案》（公告编号：临2012-032）的数据一致，公司不存在虚假披露的情形。

公司针对洮儿河公司网站刊登的“洮儿河公司拥有固定资产亿元以上”、“2011年4月，公司注入资金6亿元于白城市工业园区兴建新厂区”等有关洮儿河公司资产的表述进行了核实。经核实，由于洮儿河公司工作人员失误使得洮儿河公司网站刊登的资产信息与洮儿河公司实际情况有所出入，实际情况为洮儿河公司截至2012年6月30日，未经审计的总资产为8,096.29万元，净资产为4,031.48万元，同时洮儿河公司白城市工业园区新厂区仍处于前期建设阶段，尚未注入全部投资。目前，洮儿河公司已经按照实际情况对其网站内容进行了修正，修正后的洮儿河公司网站刊登的资产信息为“洮儿河公司拥有资产近亿元”、“2011年4月，公司计划注入资金6亿元于白城市工业园区兴建新厂区”。

公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

2012年7月27日