股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-031

海南海岛建设股份有限公司

第六届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十八次会议于2012年7月27日以通讯方式召开。会议通知已于2012年7月17日以传真或送达方式发出。本次会议应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于审议子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产开发有限公司签订〈房屋转让协议〉的议案》

因海南高和房地产开发有限公司为本公司关联方，本议案涉及交易构成关联交易，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生已回避表决，并须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

上述议案内容详见与本公告同日披露的公司临2012-032号公告。

二、《关于核销其他应收款的议案》

为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对其他应收款418,946.21元作核销处理。此次核销的其他应收款形成于2007年1月，属于历史遗留问题，通过清算确认无法收回。同时，此次核销的418,946.21元其他应收款已于以前年度全额提取减值准备。该其他应收款具体情况如下：

会计科目	欠款单位名称	欠款金额 （元）	以前年度已计提坏账准备（元）	欠款形成原因	核销理由
其他应收款	第一投资招商股份有限公司北京办事处	418,946.21	418,946.21	公司于2007年1月支付北京办事处往来款100万元，北京办事处于2007年1月期间还款581,053.79元，形成应收余额418,946.21元。	账龄五年以上，因该办事处已撤销，该应收款项无法收回

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、《关于会计估计变更的议案》

因本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称：望海国际广场）在2011年对营业场所望海国际广场百货大楼进行了大规模的更新改造工程，期间公司新购买了满足商场日常运营的电梯、空调、消防以及LED显示屏等设备。以上装修工程于2011年11月25日竣工，新购买的设备也于当日调试完毕，并投入试运行。

经过为期半年的试运行验证，商场装修工程质量及设备技术性能均良好，经综合考虑公司维护维修能力和工程设备的耐用年限，将“固定资产装修”的折旧年限由2-15年变更为2-20年，将“其他设备”的折旧年限变更为3-20年。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 2012-033号公告。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十八日

股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-032

海南海岛建设股份有限公司

关于子公司海南望海国际商业

广场有限公司与海南高和房地产

开发有限公司签订

《房屋转让协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易标的

海南高和房地产开发有限公司名下商业经营性房产，建筑面积合计33674.35平方米，金额71198.92万元（含精装修）。

●关联董事回避情况

因本公司与海南高和房地产开发有限公司属同一实际控制人控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生已回避表决。

●交易完成后对上市公司的影响

本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争，有利于子公司提高市场份额、提高本公司的盈利能力并增强持续经营能力。

一、关联交易概述

本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际广场公司”）于2012年7月27日与海南高和房地产开发有限公司（以下简称“高和地产”）签订了《房屋转让协议》。

因本公司与高和地产属同一实际控制人控制，高和地产为本公司关联方，此交易构成关联交易，本公司第六届董事会第二十八次会议审议了《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产开发有限公司签订<房屋转让协议>的议案》，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、田淼先生已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

本次交易尙须经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易系出于扩大主营业务经营面积需要，属于公司正常的生产经营活动，不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

名称:海南高和房地产开发有限公司；住所：海口市海秀路DC城万国商厦东座第8层A、D、E房；法定代表人：呼代利；经营范围：房地产开发经营，房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的房产情况

关联交易标的房产（以下简称“标的房产”）为坐落于海口市美兰区海秀东路6号“望海国际广场一期”一层至七层共33674.35平方米商业经营性房地产，包含由高和地产出资的室内外精装修和与商业经营不可分离的机器设备及设施。

内外部装修情况：外墙主要为金属幕墙，首层商铺的门面处为玻璃幕墙，用金属装饰格栅加以装饰，中间部分设有广告灯箱位，北侧墙面设有大型LED屏。室内为精装修。主通道采用大理石地面及不锈钢条压边，首层顶棚为透光膜，其他楼层顶棚为乳胶漆饰面吊顶，中庭地面采用大理石拼色，内墙为涂料、防火门，墙体和顶棚用射灯、LED灯柱加以装饰。

电梯设施情况：总计有23部蒂森克虏伯牌双向自动扶梯、12部蒂森克虏伯牌升降电梯、4部观光客梯、2部货梯；北端两个入口经地下楼梯进入商场首层，室外广场地坪由2部扶手电梯和楼梯连接至商场一层入口。

因该标的房产地块与望海国际广场公司名下百货大楼南墙相邻，高和地产在开发建设该地块伊始，即将标的房产按商业经营用途进行设计、报建，并配合望海国际广场公司名下百货大楼楼体升级改造工程量身定做，同期施工、装修，通过楼间廊桥无缝隙连通二者成为一体，于2011年11月25日实现全面营业，本公司主业经营面积因此由升级改造前的4.15万平方米扩大至全面营业后的7.52万平方米。

经协商，标的房产现由望海国际广场公司和本公司另一子公司海南望海国际大酒店有限公司（以下简称“望海酒店”）承租经营；高和地产给予望海国际广场公司、望海酒店半年期的市场培育免租期，即2012 年6 月30 日前免收租金。截止本公告日，望海国际广场公司、望海酒店尚未发生与此相关的租金支出。

（二）关联交易标的房产账面值

望海国际广场一期地上为28层，总建筑面积为71251.51平方米，其中一层至七层（即标的房产）建筑面积33674.35平方米，目前已封顶。高和地产遵循权责发生制原则，对该项目建造成本进行了账务核算，账面反映望海国际广场一期房产建造成本总额为86153.64万元，其中对建造一层至七层、八层至二十八层部分能区分的建造成本单独核算；对无法分开的共同建造成本按建筑面积占比、资金占用等分摊原则进行会计核算。截止2012年4月30日，高和地产账面反映地上一层至七层部分建造成本（即账面值）为41412.54万元。因此本次拟购买标的房产的价格未超过账面值的100%。

（三）关联交易标的房产评估情况

标的房产经过具有从事证券业务资格的湖北万信资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》[鄂万信评报字（2012）第003号]，本次关联交易标的房产的评估值为人民币71198.92万元（含精装修）。具体评估明细情况如下表：

序号	房产楼层	建筑面积（㎡）	评估值（万元）	单价（元/㎡）
1	一层	3336.06	10,784.81	32,328
2	二层	4293.26	11,103.40	25,862
3	三层	5104.54	13,201.57	25,862
4	四层	5152.60	11,660.13	22,630
5	五层	5188.25	8,386.29	16,164
6	六层	5141.61	8,310.90	16,164
7	七层	5458.03	7,751.82	14,203
合 计		33,674.35	71,198.92

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《房屋转让协议》主要条款

1.交易双方名称

甲方：海南高和房地产开发有限公司

乙方：海南望海国际商业广场有限公司

2.交易标的及交易价格

本次交易标的为海口市海秀路望海国际广场一期一层至七层共33674.35平方米商业经营性房产。交易标的房产售价总金额以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[鄂万信评报字（2012）第003号]确定的资产评估值为准，即人民币71198.92万元整。

3.交付期限

甲方应在收到标的房产全部价款95%之日起30日内，将标的房产按现状交付给乙方。

在乙方实际接收标的房产之日起，甲方负责在房地产产权登记机关规定的期限内向房地产产权登记机关办理权属登记手续，乙方配合办理。如因甲方的过失造成乙方不能在双方实际交接之日起60天内取得房地产权属证书，乙方有权提出退房，甲方须在乙方提出退房要求之日起30天内将乙方已付款退还给乙方，并按累计已付款的30％赔偿乙方损失。

4.协议生效

本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章并经乙方母公司海南海岛建设股份有限公司股东大会通过后生效。

（二）定价政策

1.定价方式

根据具有从事证券业务资格的湖北万信资产评估有限公司出具的评估报告，本次关联交易标的房产的评估值为人民币71198.92万元。据此，交易双方确定本次交易之标的房产价格为人民币71198.92万元。

2.定价合理性分析

本公司通过市场调研，将同处于海口市海秀商圈的明珠广场出租价格、交易标的房产一层部分房产出租价格以及望海国际广场百货大楼（原民生百货大楼）评估价值等情况，与上述标的房产评估价值进行了对比分析。具体情况如下：

（1）按市场同类房产租金测算

①交易标的房产一层东北角约279平方米已出租给中国建设银行海口大英山支行作为营业场所，租金月单价为550元/平方米/月。

②明珠广场一楼出租平均单价为800元/平方米/月，且每年以12%至15%比例递增。

据此，假设本次交易标的房产租金为500元/平方米/月，租金每年保持不变，则以收益法折现测算，标的房产一层均价为41,652元/平方米。以此为基础经测算，标的房产的整体价值为8.25亿元。

（2）望海国际广场百货大楼（原民生百货大楼）的评估价值

2010年10月，望海国际广场委托海南中明智房地产评估有限公司对当时尚未进行升级改造的原民生百货大楼进行评估，根据其当时出具的《评估报告》（海南中明智房估字[2010]第6262号），尚未进行升级改造的原民生百货大楼一至七层评估均价为23898.16元/平方米，高于标的房产（新建且含室内外精装修和与商业经营不可分离的机器设备及设施）的购买均价21143.37元/平方米。

综上分析，本次交易标的房产定价是客观、公允的。

五、交易目的及对本公司的影响

本次交易之标的房产地处海口市海秀黄金商圈核心地段，地理位置优越，且已与望海国际广场名下百货大楼连成一体。本次交易完成后，将减少关联交易和避免同业竞争，本公司自有经营面积将由4.15万平方米增加至7.52万平方米，规模优势明显，将对本公司提升品牌价值、扩大市场份额、提高整体盈利能力、增强公司抗风险能力和持续提高竞争能力产生重要的积极作用。

（一）实现内生性增长和外延式扩张并进格局

本公司积极抢抓当前国家鼓励扩大居民消费和海南国际旅游岛建设进程不断深化的有利时机，一方面完成望海国际广场百货大楼楼体升级改造工程，通过重新对商场硬件设施进行整体装修改造、整合商户经营等方式优化现有商业资源，巩固市场核心地位，实现本公司的内生性增长；另一方面，通过结合上述商场装修改造工程，拟购买标的房产，扩大自有经营面积，在海口市海秀黄金商圈抢占优质运营场所资源，确立先行者优势和进入壁垒，在竞争中处于较为有利的位置，并凭借零售商业明显的规模经济特征进一步扩大市场份额、业务规模，从而实现外延式扩张。

（二）提高公司盈利能力，实现股东利益最大化

本次房产购买完成后，将进一步优化本公司资产结构，为各类国际、国内品牌的引进奠定良好的基础，海南区域内商业市场的核心地位将更为巩固。这将有利于快速提升本公司商业物业的运营管理能力，更高层次地发挥本公司商业运营的品牌、经营和管理等核心优势，有效提高市场影响力进而扩大市场份额，增强盈利能力，实现股东利益最大化，为本公司后续发展奠定扎实的基础。

六、公司独立董事意见

作为本公司独立董事，就关于公司子公司拟与高和地产签订《房屋转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

经核查，《房屋转让协议》的签订是出于扩大主营业务经营面积的需要，拟购买的房产将用作商业零售百货经营场所等，本次交易完成后将减少关联交易和避免同业竞争，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

同意将本次关联交易相关议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；并按规定提请公司股东大会审议；公司经营层应严格按照协议约定，完成拟购买房产产权过户手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。

七、备查文件目录

（一）子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产开发有限公司签订的《房屋转让协议》；

（二）本公司关于此次关联交易的第六届董事会第二十八次会议决议；

（三）本公司独立董事对关联交易发表的独立意见；

（四）湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第003号）。

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十八日

股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-033

海南海岛建设股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间： 2012年8月15日。

●股权登记日：2012年8月8日。

●会议召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室。

●会议方式：现场投票表决。

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议时间：2012年8月15日上午9:30；

3、会议方式：现场投票方式；

4、现场会议地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室；

5、股权登记日：2012年8月8日；

二、会议审议事项

《关于审议子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产投资有限公司签订<房屋转让协议>的议案》；

以上议案具体内容详见与本公告同日披露的公司临2012-032号公告。

三、会议出席对象

1、截止2012年8月8日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、其他有关人员。

四、参会方法

1、凡符合上述条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东帐户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

2、登记时间：2012年8月9日—14日。

上午9：30—11：30，下午3：00—5：00

3、登记地点：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦21层。

4、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。

联系电话：0898—68876403、68876404。

传 真：0898—68876427 邮编：570206

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十八日

附件

授权委托书

本人/本单位作为海南海岛建设股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席海南海岛建设股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

议案	同意	反对	弃权
《关于审议子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产开发有限公司签订〈房屋转让协议〉的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人身份证号码：

委托人签字：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

委托日期：

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。