股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012—073

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2012年7月20日以传真、电子邮件形式发出。会议于2012年7月26日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。董事马昕先生因公出差委托董事袁明先生代为表决，副董事长孙莉莉女士因公出差委托董事袁明先生代为表决，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事长袁明先生主持召开本次董事会。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《关于股东回报规划事宜的论证报告》，本议案详细内容请参见2012年7月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关内容。该议案将进一步提交公司2012年第五次临时股东大会进行审议。

独立董事发表了专项意见：《关于股东回报规划事宜的论证报告》详细说明了股东回报规划安排的具体内容和理由及对利润分配的决策程序和机制的完善情况。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。我们同意公司第四届第二十九次会议审议通过的《关于股东回报规划事宜的论证报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

议案二、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》，本议案详细内容请参见2012年7月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关内容。该议案将进一步提交公司2012年第五次临时股东大会进行审议。

独立董事发表了专项意见：公司本次制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

我们同意公司第四届第二十九次会议审议通过的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

议案三、《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》，本议案详细内容请参见2012年7月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关内容。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

议案四、《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件，以下简称“《通知”》）相关文件要求，结合公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》及自身实际情况，公司拟对《公司章程》做相应的修订，章程的修订案请参见附件一。该议案将进一步提交公司2012年第五次临时股东大会进行审议。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

议案五、《关于公司投资成立深圳科旭科技有限公司的议案》；因发展规划及经营的需要，公司拟以自有资金在深圳投资设立全资子公司深圳科旭科技有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称 “深圳科旭”），注册资本为人民币200万元。公司投资成立深圳科旭后，龙岗生产基地的经营核算和生产管理将以独立法人的形式进行运作，将有利于公司进一步提高制造环节的生产和管理效率，优化资源配置，提高业务拓展的主动性及能动性，为公司提供新的发展机会和空间。由于深圳科旭为公司全资子公司，其经营状况及业绩将纳入公司的合并财务报表。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

议案六、《关于对2012年第五次临时股东大会增补临时议案的议案》，公司于2012年7月26日召开四届二十九次董事会，分别审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》及《关于修订<公司章程>的议案》，该三项议案通过董事会审议后将作为临时增补议案进一步提交2012年第五次临时股东大会进行审议。

另外，公司已在2012年6月7日于四届董事会第二十七次会议审议通过《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》，因发展规划及经营的需要，本公司拟以自有资金在湖北省荆州经济开发区投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司，注册资本为8000万元人民币，本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。公司听取内部审计意见，根据公司内部控制建设的相关要求，出于谨慎起见，特将该议案作为临时增补议案进一步提交2012年第五次临时股东大会进行审议。有关《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》的详细内容请参见2012年6月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2012-056号公告。

公司拟召开2012年第五次临时股东大会，该次股东会议的补充通知请见2012年7月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2012-074号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2012年7月27日

附件一：

章程修订案：

原第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；

（七）法律、法规、规范性文件、本章程规定，需要以特别决议通过的其他事项。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

现修订为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、法规、规范性文件、本章程规定，需要以特别决议通过的其他事项。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

原第二百五十五条：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

2、利润分配的程序

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

4、现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、利润分配的比例及时间：、

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

原第二百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网为公司公告和其他需要披露信息的网站。

现修订后：

公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网为公司公告和其他需要披露信息的网站。

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012-074

深圳市同洲电子股份有限公司

二O一二年第五次临时股东大会补充通知公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市同洲电子股份有限公司二O一二年第五次临时股东大会通知公告》，根据前述公告，公司将于2012年8月7日召开2012年第五次临时股东大会。

公司股东袁明先生（持有公司股109,428,479股，占公司总股本的32.05%。）于2012年7月26日临时向公司董事会提交《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《未来三（2012—2014年）股东回报规划》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》的四项临时议案，根据公司《章程》和《股东大会议事规则》，公司董事会就股东袁明先生提交2012年第五次临时股东大会审议的临时提案补充公告如下，供股东大会审议：

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》及《关于修订<公司章程>的议案》共三项议案，这三项议案内容请参见2012年7月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第二十九次会议决议公告；另外，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》，该议案内容请参见2012年6月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2012-056号公告。

以上临时提案的审议及提交符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将增加临时提案后的股东大会召开方式、时间、地点和议题等内容补充通知如下，在补充通知中对本次临时股东大会审议事项增加了四项议案，而原通知中涉及股东大会的召开时间、股权登记日等相关信息均没有变更。

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2012年8月7日（星期二）上午十时

网络投票时间为：2012年8月6日—8月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年08月07日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年8月6日下午3：00至2012年08月07日下午3：00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2012年8月3日（星期五）

（六）会议出席对象：

1、2012年8月3日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一：《关于公司继续将部分闲置募集资金1.5个亿暂时用于补充流动资金的议案》

议案二：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

议案三：《关于增补潘玉龙先生为公司董事候选人的议案》；

议案四：《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

议案五：《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》；

议案六：《关于修订<公司章程>的议案》；

议案七：《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》

第一、二、三项议案内容详见2012年7月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司第四届董事会第二十八次会议决议公告。

第四、五、六项议案内容请参见2012年7月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第二十九次会议决议公告。

第七项议案内容请参见2012年6月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2012-056号公告。

三、本次临时股东大会登记方法

（一）欲出席现场会议的股东及委托代理人于2012年8月6日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

（四）登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月7日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362052；投票简称：同洲投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362052；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价
议案0	总议案	100.00
议案1	《关于公司继续将部分闲置募集资金1.5个亿暂时用于补充流动资金的议案》	1.00
议案2	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》	2.00
议案3	《关于增补潘玉龙先生为公司董事候选人的议案》；	3.00
议案4	《关于股东回报规划事宜的论证报告》	4.00
议案5	《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》	5.00
议案6	《关于修订<公司章程>的议案》	6.00
议案7	《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》	7.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年8月6日下午3:00至2012年8月7日下午3:00的任意时间。

（三）计票规则

1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、本次临时股东大会其他事项

（一）本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

电话：0755—26999299/26525099 传真：0755-26722666

邮编：518057

联系人：董事会秘书 叶欣

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2012年07月27日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案内容	赞成	反对	弃权
1、《关于公司继续将部分闲置募集资金1.5个亿暂时用于补充流动资金的议案》
2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 ；
3、《关于增补潘玉龙先生为公司董事候选人的议案》；
4、《关于股东回报规划事宜的论证报告》
5、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》
6、《关于修订<公司章程>的议案》
7、《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

2、同一议案表决意见重复无效；

附件二：

回 执

截至2012年8月7日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。