证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-025

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议2012年7月24日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2012年7月27日以传阅审议的方式召开。应参加本次表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。参加表决的董事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于股东回报规划事项的论证报告》；

《关于股东回报规划事项的论证报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该股东回报规划发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司 2012年第二次临时股东大会审议。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

为完善公司利润分配事项决策程序和机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立科学、持续和稳定的股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款作出补充修订。修订的具体内容见附件。修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司 2012年第二次临时股东大会审议。

四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》；

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十八日

附件：

《公司章程》修订主要条款

1、原 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、原 第二百一十三条 公司的利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配制度，采取现金或股票方式分配股利。

修订为：

第二百一十三条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-026

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议决议，公司定于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2012年8月13日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：2012年8月12日－2012年8月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月13日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月12日下午15:00 至2012年8月13日下午15:00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2012年8月6日（星期一）。

6、召开方式：现场投票和网络投票表决相结合。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2012年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点： 武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子6号楼2号会议室。

二、会议审议的事项

1、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案的内容详见2012年7月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

其中议案2需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、会议登记方法

1、登记时间：2012年8月10日（上午8:30-11:30，下午14:00-17:00）。

2、登记地点：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子技术股份有限公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362194

2、投票简称：凡谷投票

3、投票时间：2012年8月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“凡谷投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

序号	议案名称	申报价格
100	总议案	100.00元
1	《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》	1.00元
2	《关于修订<公司章程>的议案》	2.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2012年8月13日（现场股东大会召开结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、股东出席会议的食宿费、交通费自理；

2、联系方式：

通信地址：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子

邮政编码：430200

电话：027-5983 0202

传真：027-5983 0204

联系人：汪青、李珍

六、备查文件

《公司第四届董事会第五次（临时）会议决议》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十八日

附：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

序号	审议事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
2	《关于修订<公司章程>的议案》

填表说明：

请在每项议案“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-027

武汉凡谷电子技术股份有限公司

2012年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2012年半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年半年度主要财务数据和指标

单位：（人民币）元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	491,324,241.29	522,621,605.71	-5.99
营业利润	22,773,842.94	127,716,817.25	-82.17
利润总额	25,309,920.86	128,797,204.65	-80.35
归属于上市公司股东的净利润	21,367,747.34	107,913,102.38	-80.20
基本每股收益	0.0384	0.1941	-80.20
加权平均净资产收益率（%）	1.05%	5.17%	下降4.12个百分点
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总资产	2,178,498,092.31	2,311,085,758.24	-5.74
归属于上市公司股东的所有者权益	1,958,669,370.88	2,076,271,623.54	-5.66
股本	555,880,000.00	555,880,000.00	-
归属于上市公司股东的每股净资产	3.5235	3.7351	-5.66

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、本报告期，公司实现营业总收入49,132.42万元，相比上年同期52,262.16万元下降了5.99%；营业利润为2,277.38万元，相比上年同期12,771.68万元下降了82.17%；归属于上市公司股东的净利润为2,136.77万元，相比上年同期10,791.31万元下降了80.2%。本报告期利润指标同比下降幅度较大，主要原因一是激烈的市场竞争导致公司产品价格下降；二是职工薪酬及原材料成本上升导致公司营业成本增加。

2、报告期末，公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及归属于上市公司股东的每股净资产相比期初下降，原因是本报告期公司派发了现金股利。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2012年第一季度报告中预计：2012年半年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为70%～100%。

本次业绩快报披露的业绩在前次业绩预计范围之内。

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

不适用。

五、其他说明

无。

六、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十八日