第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2012-018
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2012年7月20日以传真、电子邮件方式发出，会议于2012年7月27日在公司会议室召开，应参加表决董事7人，实际参加表决7人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、审议公司《章程修正案（草案）》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
为进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号），对公司章程予以修改。本次修改在公司原章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，共计14条。原章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；原章程第二百七十五条之后序号依次顺延。具体为：
第十章 财务会计、利润分配和审计
第二节 利润分配
第二百七十二条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第二百七十四条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百七十五条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过70%；
4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。
第二百七十六条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
第二百七十七条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百七十八条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
第二百八十条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百八十一条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
第二百八十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
第二百八十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
第二百八十四条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百八十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
此项议案尚需提交股东大会审议。
二、审议修订《公司股东大会网络投票工作制度》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）以及公司章程修订的相应条款，对股东大会网络投票工作制度修订如下：
在“第六条 公司召开股东大会审议下列事项时，适用网络投票：”中增加二款：
（六）公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
原第（六）款顺延为第（八）款。
此项议案尚需提交股东大会审议。
三、决定2012年8月15日召开公司2012年第一次临时股东大会
详细情况见公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一二年七月二十七日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2012-019
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开公司2012年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●会议召开时间：二O一二年八月十五日（星期三）上午9：00，会期半天
●股权登记日：2012年8月10日
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第六届董事会第十次会议决议，决定于2012年8月15日上午9：00召开公司2012年第一次临时股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
1、审议《章程修正案（草案）》
2、审议修订《公司股东大会网络投票工作制度》
上述议案2012年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》刊登。本次股东大会全部资料亦将于本次会议召开前5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出。
三、出席对象
（1）、2012年8月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2012年8月13日至8月14日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：孙明、陈桦
邮编：710065
电话：029-88336635
传真：029-81778626
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2012年8月14日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司章程
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一二年七月二十七日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2012年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2012年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
1、审议《章程修正案（草案）》；
赞成 反对 弃权
2、审议修订《公司股东大会网络投票工作制度》
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。