股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—025

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第十一次临时会议决议公告

  暨召开公司2012年第二次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于2012年7月24日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年7月27日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》：

为了积极合理的回报投资者，建立持续、清晰和透明的分红政策和决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及相关法律法规的规定，经与会董事审议，结合公司实际情况，拟对公司《章程》修改如下：

修改前	修改后
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）调整或者变更利润分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以下为增加的条款
第一百五十六条：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十七条：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十八条：监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条：公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条：公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
第一百六十一条：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司《章程》中原“第一百五十六条”变更为“第一百六十二条”，以下各条依次顺延。

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》：

独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对修改《公司章程》及制定《公司未来三年股东回报规划》的议案发表了独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重视股东的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，是公司基本价值观的体现。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及制定《公司未来三年股东回报规划》的内容及决策程序符合有关法律、法规的规定及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）文件的有关要求。公司对利润分配作出制度性安排，能够更好地维护投资者依法享有的资产收益权利，增强了公司现金分红的透明度，是对公司法人治理结构的进一步完善。同意公司修改利润分配政策及制定的《公司未来三年股东回报规划》。

《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》：

根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，召开公司2012年第二次临时股东大会，会议通知详见附件。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                        2012年7月28日

附件：

河南平高电气股份有限公司关于召开

公司2012年第二次临时股东大会的会议通知

河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：

一、会议时间：2012年8月14日（星期二）上午9:00，会期半天；

二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；

三、会议议题：

1）审议《关于修改公司<章程>的议案》 ；

2）审议《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

四、出席会议的对象：

1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截至2012年8月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

五、会议登记办法：

1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年8月10日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30

3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

邮编：467001

联系电话：（0375）3804064

传真：（0375）3804464

联系人：常永斌

六、参加会议者的食宿及交通费自理。

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

1、审议《关于修改公司<章程>的议案》：

赞成 反对 弃权

2、审议《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》：

赞成 反对 弃权

代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：

代理人身份证号：

签发日期： 有效期限：

委托人签名(盖章)：

注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。