证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-20

  宁波博威合金材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月27日在宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼一楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。本次会议采取现场召开方式，公司董事会召集本次会议，董事长谢识才先生主持会议。参加本次股东大会表决的股东和股东代表共5名，代表公司有表决权的股份数额160,947,279股，占公司总股本的74.86%。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  1、通过了《关于使用自有资金对“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资的议案》。

  公司拟使用自有资金对募集资金投资项目“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”追加投资，项目建设资金由11,595万元调整为22,506万元，配套流动资金由2,933 万元调整为3,980万元，追加投资后本项目累计投资金额将由14,528万元增加至26,486万元。

  同意160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

  2、通过了《关于修订章程的议案》。

  根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，现拟对《公司章程》部分条款修订如下：

  原章程第一百七十四条：“公司的利润分配，应遵守下列规定：

  （一）重视对投资者的合理投资回报；

  （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

  （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  现修改为：“利润分配政策

  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司的利润分配政策

  1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  3、现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  5、现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，由股东大会审批。

  6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  7、制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。同时应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  9、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

  10、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过1亿元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。”

  同意160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。（《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会之法律意见书》全文刊登在2012年7月28日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

  四、备查文件

  1、《宁波博威合金材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》；

  2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会之法律意见书》。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2012年7月27日