证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-032

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年7月20日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2012年7月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事7名，非独立董事董事马海啸因在国外出差，不能按时参加本次董事会，特委托非独立董事董事吴红平出席本次董事会并代为行使表决权。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；

同意对公司章程部分条款进行修订。具体内容如下：

1、原文：

第六条 公司注册资本为人民币16,328万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币32,656万元。

2、原文：

第一百八十八条 公司上市后的股利分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。

修改为：

第一百八十八条 利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

（四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》已于2012年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》；

该议案尚需提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2012年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对公司〈关联交易管理办法〉进行修订的议案》；

同意对公司《关联交易管理办法》进行修订。

该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《关联交易管理办法》已于2012年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提名李红斌先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

同意提名李红斌先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意提名李红斌先生为公司第四届董事会董事候选人。

候选人将提交至股东大会进行选举。

李红斌先生系公司现任高级管理人员，此次提名后，公司兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数为3人，未超过公司董事总数的1/2。

李红斌先生个人简历附后。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见公司于2012年7月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

后附：李红斌先生个人简历

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年07月30日

附件：

李红斌先生个人简历

李红斌，男，出生于1967年2月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；2008年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理、财务总监；2012年6月至今，任上海宽频科技股份有限公司独立董事。

李红斌先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-033

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

3、会议召开方式：现场召开

4、会议开始时间：2012 年 8月15日（星期三）上午 9：00

5、股权登记日：2012 年8月10日（星期五）

二、出席对象

1、截止2012年8月10日（星期五））下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、《章程修正案》；

2、《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》；

3、《关于对公司〈关联交易管理办法〉进行修订的议案》

4、《关于选举李红斌先生为公司第四届董事会董事的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容见2012年7月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、出席会议登记方法

1、登记时间：2012 年8月13日（星期一），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00

2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印

件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印

件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人

出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理

人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2012年8月13日下午 4：30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、其他事项

联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部

联系人：黄艾农 金洪国

电话：0871-3637276、0871-3629466

传真：0871-8213308

邮编：650031

地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年7月30日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2012 年 8月15日（星期三）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

股东名称： 持有效表决股份数：
审议事项	同意	反对	弃权
1、《章程修正案》
2、《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
3、《关于对公司〈关联交易管理办法〉进行修订的议案》
4、《关于选举李红斌先生为公司第四届董事会董事的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-034

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2012半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012半年度主要财务数据和指标

单位：元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	115,621,644.63	122,722,028.68	-5.79
营业利润	34,151,001.60	43,144,878.12	-20.85
利润总额	54,603,348.59	51,492,352.16	6.04
归属于上市公司股东的净利润	44,212,078.99	44,031,540.50	0.41
基本每股收益（元）	0.14	0.27	-48.15
加权平均净资产收益率	3.33%	3.52%	-0.19
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总资产	1,472,397,130.46	1,384,565,841.17	6.34
归属于上市公司股东的所有者权益	1,333,597,546.87	1,306,016,593.35	2.11
股本	326,560,000.00	163,280,000.00	100.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.08	8.00	-49.00

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩说明

①、2012年1-6月实现营业收入11,562.16万元，较上年同期的12,272.20万元下降5.79%，主要原因系产品价格、销量的波动：二氧化锗、红外光学锗镜片的价格分别下降；红外锗单晶销量下降；二氧化锗、红外光学锗镜片、红外光学锗镜头的销量上升；区熔锗的价格和销量持平。

②、2012年1-6月实现营业利润3,415.10万元，较上年同期的4,314.48万元下降20.85%，主要原因系：本公司于2011年6月收购北京中科镓英半导体有限公司65%的股权，自2011年7月将其利润表纳入合并范围；本期该子公司产生的营业利润系-231.53万元；其次，除上述营业收入下降外，本期外购原料增加，使得成本增加。

2、财务状况说明

截止2012年6月30日，公司财务状况良好，总资产147,239.71万元、负债总额9,190.95万元、资产负债率6.24%，分别较年初增长6.34%、196.45%、4.01个百分点，主要原因系公司向股东云南东兴实业集团有限公司借入流动资金6,000万元。

3、其他说明

2012年1-6月基本每股收益0.14元，较上年同期下降48.15%，本期末归属于上市公司股东的每股净资产4.08元，较年初下降49%。该两项指标大幅下降的主要原因系本公司于本年4月以资本公积金按每10股转增10股股本，使得股本增加100%。

三、与前次业绩预计的差异说明

不适用。

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

不适用。

五、其他说明

无。

六、备查文件

1.经公司法人代表人包文东先生、主管会计负责人李红斌先生、会计机构负责人王先琴女士签名并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年7月30日