股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-037号

晋亿实业股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年7月17日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会第十次会议的通知及会议资料。会议于2012年7月27日以现场方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字［2012］138号文)的要求，公司对《晋亿实业股份有限公司章程》的部分条款作了修订，具体内容详见附件一。

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见附件二。

同意提交公司股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

二、审议通过《晋亿实业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》（规划全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见附件二。

同意提交公司股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

三、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公告“临2012-038号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月三十日

附件1：

《晋亿实业股份有限公司章程》修改条款

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字［2012］138号文)的要求，公司对《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，作如下修订：

《公司章程》原第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《公司章程》原第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

 （一）利润分配原则

 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

 （二）利润分配形式

 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

 （三）利润分配条件和比例

 1、现金分配的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

 （四）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

  分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

 （六）调整分红政策的条件和决策机制

 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

 （七）对股东利益的保护

 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

 3、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》其余条款本次不作修订，修改后的章程条款与未作修改的章程条款具有同等的法律效力。

附件2：

晋亿实业股份有限公司

独立董事关于公司修改《公司章程》、制定《晋亿实业股份有限公司

股东未来分红回报规划（2012-2014年）》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下意见：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策相关条款、制定《晋亿实业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》（以下简称“《股东回报规划》”）及其决策程序符合有关法律、法规及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等的规定，修改后的《公司章程》利润分配政策和制定的《股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修改《公司章程》、制定《股东回报规划》。

晋亿实业股份有限公司

独立董事：陈建根、方铭、甘为民

二0一二年七月三十日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012－038

晋亿实业股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 会议召开时间：2012年8月17日（星期五）上午9：30

● 股权登记日：2012年8月9日

● 会议召开地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室

● 会议方式：现场召开

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年8月17日上午9：30在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《关于修订<晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，该议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；	否
2	审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；	否
3	审议《晋亿实业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》。	否

三、出席会议对象

1、截止2012年8月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2012年8月13日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部

书面回复地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部

邮政编码：314100

联系电话：0573-84185042、84185001－115

传 真：0573-84184488

联系人：涂先生 张小姐

六、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月二十日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：