证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０３１

  中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会通知

中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会通知 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权登记日：２０１２年８月１５日（星期三）

● 会议方式：现场记名投票表决方式

● 召开时间：２０１２年９月１４日（星期五）下午四点开始

● 会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６ 号汉华国际饭店

● 是否提供网络投票：否

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）２０１２年７月２７日第二届董事会第二十八次会议决议召开本公司２０１２年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”），现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议方式：现场记名投票表决方式

（三）召开时间：２０１２年９月１４日（星期五）下午四点

（四）会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６ 号汉华国际饭店

二、会议审议议案

１、《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》（特别决议案）

董事会提请本次临时股东大会以特别决议案授权董事会：

（１）在可发行的额度范围内，决定公司发行债务融资工具，包括但不限于境内市场的短期融资券、中期票据、超短期融资券、公司债券、企业债券等，以及境外市场的人民币债券和外币债券等，不包括可转换为股权的债券。

（２）根据公司需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

（３）公司根据本项授权发行债务融资工具，除了要遵守政府及相关监管部门对发行规模的限制外，还应使每次发行后公司的合并报表的资产负债率不超过５０％。该项比率的计算以发行前公司最近一次披露的财务报告（季度、半年或年度）数据为基础，结合报告期末至该次发行时已经发行或兑付的债务融资工具金额，以及该次拟发行的规模计算。

（４）如在境内交易所发行公司债券，还须符合以下条件：金额不超过人民币５００亿元；期限不超过１０年；可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（５）在本授权范围之内，董事会就每次债务融资工具发行的品种、金额、期限、募集资金用途作出决策后，可转授权予公司执行董事、总裁凌文博士及财务总监张克慧女士决定发行的其他事宜并具体实施。

（６）本议案所述授权的有效期为自股东大会通过本议案授权之日起２４个月。

三、出席人员

（一）截至股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人（本公司的Ｈ股股东请见与本公告同时发布的Ｈ股通知，公司将于２０１２年８月１５日（星期三）至２０１２年９月１４日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以厘定有权参加公司本次临时股东大会并于会上投票的Ｈ股股东身份）。

（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。

（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

（一）凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

（二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４），方为有效。

（三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席本次临时股东大会登记程序

（一）欲出席本次临时股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于２０１２年８月２４日（星期五）或该日以前，将出席本次临时股东大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件（二）。

（二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席。

六、其它事项

（一）根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次临时股东大会议案投票意见的具体方式。

（二）本次临时股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次临时股东大会的往返交通及食宿费自理。

（三）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

邮政编码：１０００１１

（四）会议联系方式

联系部门：投资者关系部

联系人：瞿君达

电话：０１０ ５８１３－１０８８；５８１３－３３６３

传真：０１０ ５８１３－１８１４

七、备查文件目录

（一）本公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１２年７月２７日

附件：（一）２０１２年第一次临时股东大会授权委托书；

（二）２０１２年第一次临时股东大会出席回执。

附件（一）

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２）或 ，代表本人（本公司）出席于２０１２年９月１４日（星期五）下午四点在北京市东城区安外西滨河路２６ 号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就２０１２年第一次临时股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	特别决议案	赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
１	《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》

委托人签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年／月／日）

附注：

１． 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会通知。

２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

３． 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除２０１２年第一次临时股东大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈２０１２年第一次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

６． Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。

７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件（二）

２０１２年第一次临时股东大会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注１） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２０１２年９月１４日（星期五）下午四点在北京市东城区安外西滨河路２６ 号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，特此通知。

委托人签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
股东持股数
股东账号
日期（年／月／日）

拟提问的问题清单 （可另附）

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

２． 股东持股数请以２０１２年第一次临时股东大会股权登记日的持股数填写。

３． 已填妥及签署的回执，请于２０１２年８月２４日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１（传真０１０ ５８１３－１８１４）。