第一届董事会第十八次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-015
广州普邦园林股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第十八次会议通知于2012年7月18日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2012年7月28日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年半年度报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司 2012年半年度报告及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2012年半年度报告摘要将刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、审议通过《关于向招商银行、民生银行及渤海银行申请调整综合授信额度的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意公司在招商银行股份有限公司广州五羊支行申请的综合授信额度从人民币10,000万元调整至人民币30,000万元，在中国民生银行股份有限公司广州分行申请的综合授信额度从人民币10,000万元调整至人民币30,000万元，在渤海银行股份有限公司广州分行申请30,000万元综合授信额度，期限均为调整之日起一年。
二、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司分红管理制度>的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司分红管理制度》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修订<广州普邦园林股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修订<广州普邦园林股份有限公司融资与对外担保管理制度>的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司融资与对外担保管理制度》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为了规范广州普邦园林股份有限公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，现就公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。
修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的公告》。修改后全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《2012年半年度利润分配预案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司拟实施资本公积金转增及现金分红预案，公司拟以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利8,734,000元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012年半年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于2012年半年度利润分配预案的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 同意公司于2012 年8月17日（周五）上午10:00在广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店召开 2012 年第二次临时股东大会。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一二年七月廿八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-016
广州普邦园林股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第一届监事会第六次会议通知于2012年7月18日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2012年7月28日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年半年度报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2012年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2012年半年度报告》全文及摘要。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2012年半年度报告摘要将刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
二、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司分红管理制度>的议案》
表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司分红管理制度》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的议案》
表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<2012年半年度利润分配预案>的议案》
表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司拟实施资本公积金转增及现金分红预案，以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利8,734,000元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一二年七月廿八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-018
广州普邦园林股份有限公司
2012年半年度
利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012 年7月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议，全体董事对公司2012年半年度利润分配预案进行了现场讨论并表决通过具体内容如下：
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2012上半年实现归属于母公司普通股股东的净利润123,081,077.77元，其中，母公司实现净利润120,966,826.65元，母公司可供股东分配的利润为254,535,084.97元。截止2012年6月30日，母公司资本公积金余额为1,358,577,498.69元。
公司拟实施资本公积金转增及现金分红预案，公司拟以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利8,734,000元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚余245,801,084.97元，全额结转以后分配，同时，母公司资本公积金将1,358,577,498.69元减少至1,253,769,498.69元，公司注册资本将从17,468.00万元增至27,948.80万元，股份总数将从17,468.00万股增至27,948.80万股（每股面值 1 元）。
公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规，独立董事对其发表了同意的独立意见，该预案需在公司2012年第二次临时股东大会通过后实施。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年七月廿八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-019
广州普邦园林股份有限公司
关于修订《广州普邦园林股份
有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了规范广州普邦园林股份有限公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，现就公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。具体修订内容如下：
1、原：第六条 公司注册资本为人民币17,468.OO万元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币27,948.80万元。
2、原：第十三条 经营范围：承接园林设计，园林绿化及相关环境配套工程；园林工程技术咨询及技术服务；园林苗木及产品的生产、销售；园林绿化综合性养护管理工程（凡国家专营或专控商品或项目除外）。
现修改为：第十三条 经营范围：销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装修。公共社区园林绿化物业管理。绿化环境技术咨询及其技术服务。
3、原：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、原：第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
现修改为：第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
5、原：第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事及监事会应当对此发表明确意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）分配条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百五十六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十六条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
6、新增以下内容：第一百五十九条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年七月廿八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-020
广州普邦园林股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议决议，决定于2012年8月17日召开公司2012年度第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2012年8月17日（周五）上午10:00
（二）股权登记日：2012年8月14日（周二）
（三）召开地点：广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店三楼宴会厅二号
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召集方式：现场召开
（六）投票方式：现场投票
（七）会议出席对象
1、凡在2012年8月14日（周二）下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）广州普邦园林股份有限公司2012半年度利润分配预案
（二）修订《广州普邦园林股份有限公司章程》
（三）《广州普邦园林股份有限公司分红管理制度》
（四）《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》
（五）《广州普邦园林股份有限公司对外投资管理制度》
（六）修订《广州普邦园林股份有限公司融资与对外担保管理制度》
上述第（一）至（四）项属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。
三、会议登记办法
（一）会议登记时间：2012年8月16日（周四）9:00—17:00时
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以8月16日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司董事会办公室
通信地址：广州市越秀区五羊新城寺右新马路南二街一巷16号首层
邮编：510600
联系电话：020-87397491
指定传真：020-87361417
联系人：陈家怡
四、其他事项：
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年七月廿八日
附件：
授权委托书
本人（本单位） 作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议程 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于《广州普邦园林股份有限公司分红管理制度》的议案 | |||
| 3 | 关于《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》的议案 | |||
| 4 | 关于《广州普邦园林股份有限公司对外投资管理制度》的议案 | |||
| 5 | 关于修订《广州普邦园林股份有限公司融资与对外担保管理制度》的议案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期：2012年 月 日