第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—017
无锡百川化工股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2012年7月30日上午9时在公司会议室召开。会议通知已于2012年7月16日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《审议公司<2012年半年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2012年7月31日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/），《2012年半年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《上海证券报》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、《关于修订公司章程的议案》
章程修正案详见附件，修订后的章程详见2012年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》
同意为全资子公司百川化工（如皋）有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南通分行申请的期限一年的四千万流动资金贷款提供担保，并授权董事长郑铁江先生办理签署担保合同等相关的法律文件。详细内容见2012年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）对外担保公告。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2012年第一次临时股东大会，，会议通知另行发出。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年7月30日
附件：
无锡百川化工股份有限公司
公司章程修正案
（2012年7月）
本次《公司章程》具体修订内容如下：
一、原“第七十九条”为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）回购本公司股票；
（八）在任期内解除独立董事职务；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）回购本公司股票；
（八）在任期内解除独立董事职务；
（九）调整或变更利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、原“第一百五十九条”为“公司利润分配政策为：
（一）按照前述第一百五十六条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配。
（三）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（四）公司以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。
（五）公司可以进行中期现金分红。”
修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%。
特殊情况是指：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响的情况。
3、公司发放股票股利的具体条件：
根据累计可供分配利润状况，在公司经营情况良好，保证足额现金分红及公司股本规模合理，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经全体董事过半数表决通过后，方可提交股东大会特别决议通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—018
无锡百川化工股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）向上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称“浦发南通分行”）申请的期限一年的四千万流动资金贷款提供连带责任保证。
本公司拟与浦发南通分行签订保证合同作为如皋百川与浦发南通分行签订的流动资金借款合同的有效文件。本公司为担保人，浦发南通分行为债权人，如皋百川为被担保人，累计担保金额不超过人民币4000万元，有效期限1年。
本事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本议案不需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：百川化工（如皋）有限公司
注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
法定代表人：郑铁江
注册资本：37500万元
经营范围：
许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）。危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）。
一般经营项目：化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、与担保人的产权关系：被担保人是本公司全资子公司，本公司拥有如皋百川100%的股份。
3、被担保人的财务情况： 2011年，如皋百川尚处于建设期，未实现产品量产。2011年净利润-67.65万元，截止2011年12月31日如皋百川资产总额71545.33万元，负债总额42047.66万元，净资产29497.67万元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所审计。
报告期内，如皋百川部分项目建设完成投入试运行，截止2012年6月30日，如皋百川资产总额86942.63万元，负债总额49254.55万元，净资产 37688.07万元，以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保期限：一年。
担保金额：不超过人民币4000万。
四、董事会意见
为提升全资子公司如皋百川盈利能力，增强如皋百川抗风险能力，董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
本担保事项不存在提供反担保的情况。
五、独立董事意见
公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的担保行为属于正常的经营行为，有利于如皋百川的正常经营运转，该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行2.5亿元的综合授信提供担保的议案》，并经2011年第二次临时股东大会审议通过。
公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》，并经2011年度股东大会审议通过。
本次担保实施前，公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的担保额为17000万元，占最近一期经审计净资产的23.30%。
本次担保实施后，公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的担保额为21000万元，占最近一期经审计净资产的28.79%。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、无锡百川化工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年7月30日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—019
无锡百川化工股份有限公司
关于召开2012年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月30日召开第二届董事会第十六次会议，会议决议召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年8月16日（星期四）上午9:30时
3、股权登记日：2012年8月9日（星期四）
4、会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号无锡百川化工股份有限公司二楼会议室
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
6、出席对象：
（1）截至 2012年8月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
1、《关于修订公司章程的议案》
上述议案已在第二届董事会第十六次会议通过，议案的内容详见2012年7月31日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年8月13日9:00——11:00、13:30—16:00
3、登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室
4、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2012年8月13日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
四、其他事项
1、会议联系人：陈慧敏、赵昕怡
联系电话：0510-86019100 传 真：0510-86013255
通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
邮 编：214422
2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年7月31日
附件一：
股东参会登记表
| 姓名： | 联系电话： |
| 身份证号： | 电子邮件： |
| 股东账号： | 地址： |
| 持股数量 | 邮编： |
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
年 月 日
注：授权委托书复印件有效；
委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。