第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－032
债券代码：126007 债券简称：07日照债
债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年7月17日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十次会议的通知和会议资料。2012年7月27日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开第四届董事会第十次会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。独立董事朱慈蕴、杨雄因公出差，分别委托独立董事宋海良、佘廉代为出席并表决；董事张仲民因公出差，委托杜传志代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事会成员列席会议。公司高管列席会议。
公司董事长杜传志先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年半年度报告》。
二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一二年七月三十一日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－033
债券代码：126007 债券简称：07日照债
债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年7月17日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第九次会议的通知和会议资料。2012年7月27日，公司在日照市碧波大酒店召开第四届监事会第九次会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。监事陈玉森、郭瑞敏因公请假，分别委托监事于凯、孙少波代为出席并表决。董事会秘书出席会议，公司高管列席会议。
监事会主席孔宪雷先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年半年度报告》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2012年半年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
（2）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2012年上半年的财务状况和经营成果；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为；
（4）监事会保证2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一二年七月三十一日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－034
债券代码：126007 债券简称：07日照债
债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司募集资金2012年上半年的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1845号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2011年3月本公司向特定对象投资者非公开发行股票36,547.86万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.94元，共募集资金总额人民币143,998.57万元，扣除发行费用人民币3,001.33万元，实际募集资金净额为人民币140,997.24万元。该项募集资金（简称“2011年非公开发行股票募集资金”）已于2011年4月8日全部到位，并经京都天华会计师事务所“京都天华验字（2011）第0038号”《验资报告》验资确认。截至2012年6月30日，该募集资金专户存款余额为83,738.47万元（含利息收入），募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
（二）2012年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]396号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象投资者非公开发行股票，本次非公开发行的A股股票全部作为对价用于收购日照港集团有限公司（以下简称“集团”）持有的日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）70%的股权、日照中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）84%的股权、集团拖轮业务及相关资产；集团全资子公司——日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）钢企股东持有的昱桥公司合计23.81%的股权。2012年4月10日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《验 资 报 告》（国浩验字[2012] 404A32号）。本次非公开发行人民币普通股（A股）股票445,022,228股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.27元，募集资金总额人民币190,024.49万元。上述发行费用人民币1,900.00万元，股本人民币44,502.2228万元。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行（以下简称“开户银行”）于2011年4月13日签订了《募集资金三方监管协议》。其后，由于公司更换保荐机构，2011年10月31日，本公司和新更换的保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行签订了新的《募集资金三方监管协议》。协议签订后本公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；及时向中信证券提供对账单、支付单据等备查资料，以投入产出效益为原则审慎使用每一笔资金。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2012年6月30日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 类别 | 银行存储 专户名称 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
| 日照港股份 有限公司 | 2011年非公开发行股票募集资金 | 青岛兴业银行 麦岛支行 | 522050100100012173 | 837,384,686.11 | |
| 合 计 | 837,384,686.11 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。2012年上半年募集资金的实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金投资项目使用资金情况
2012年上半年，公司按募集资金使用计划投资建设日照港石臼港区南区焦炭码头工程目。该项目承诺投资总额140,997.24万元，本报告期公司共投入募集资金20,636.84万元，累计投入募集资金57,507.81万元，该项目正按计划实施。
（二）用部分闲置募集资金暂时偿还部分银行借款及补充流动资金情况
为避免资金闲置，降低资金成本，提高资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求和正常建设进度的前提下，根据《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司临时借用部分闲置募集资金情况如下：
1、经公司第三届董事会第二十五次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司于2011年5月20日临时借用上述募集资金专户中闲置资金人民币43,700万元用于提前偿还部分银行借款，并于2011年11月1日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。
2、经公司第四届董事会第五次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准，公司于2011年11月24日借用上述募集资金专户中闲置资金人民币50,000万元用于暂时补充流动资金，并于2012年5月15日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。
截至2012年6月30日，公司不存在临时借用募集资金尚未归还的情况。
（三）募集资金结余情况
截至2012年6月30日，尚未使用完毕的募集资金金额为837,384,686.11元（含利息收入2,490,376.86元）。
四、募集资金投资项目的变更情况
截至2012年6月30日，公司未发生变更募集资金项目的情况。
五、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况
截至2012年6月30日，公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。
六、2012年非公开发行收购资产运营情况
（一）资产权属变更情况
2012年本公司以非公开发行股票作为对价收购了日照港集团持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产；岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司合计23.81%的股权。上述资产/股权已于2012年4月10日办理完毕过户手续，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行出具了《验资报告》（国浩验字[2012]404A32号）。北京市长安律师事务所对本次资产过户情况出具了《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发行A股股票资产过户情况之法律意见书》，对资产/股权的权属变更登记事宜进行验证。公司于2012年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记托管手续。
（二）收购资产对上市公司的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务结构更加完善，业务布局更加合理。横向看，日照港集团的粮食、木材、木片等业务纳入公司，丰富了公司的业务品种；纵向看，日照港集团的拖轮、理货业务纳入公司，公司的产业链条更加完善，增强了港口核心主业的竞争实力。此外，本次收购目标资产在一定程度上缓解了公司码头泊位能力不足的现状，公司将通过加强经营管理、优化内部资源配置、降低内部消耗，提升总体运营效率。
（三）所收购资产的盈利预测情况
公司未就本次收购的相关资产做过盈利预测。
七、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较
截止2012年6月30日，本公司前次募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。
八、结论
综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一二年七月三十一日
募集资金使用情况对照表
单位：日照港股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 140,997.24 | 本年度投入募集资金总额 | 20,636.84 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 57,507.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末该项目完工进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 日照港石臼港区南区焦炭码头工程 | 否 | 140,997.24 | 不适用 | 不适用 | 20,636.84 | 57,507.81 | -83,489.43 | 38.90% | 尚不确定 | 5,475.51 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 140,997.24 | 20,636.84 | 57,507.81 | -83,489.43 | — | — | 5,475.51 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2、经公司第四届董事会第五次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准，公司于2011年11月24日借用上述募集资金专户中闲置资金人民币50,000万元用于暂时补充流动资金，并于2012年5月15日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。 截至2012年6月30日，公司不存在临时借用募集资金尚未归还的情况。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目正在建设中，公司根据工程进度支付工程款，实际支付金额较募集资金承诺投资金额之间存在差额83,489.43万元 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||