证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-036

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2012年7月16日以电子邮件发出，会议于2012年7月27日上午9：00时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事9人，独立董事熊志辉先生和邓伟明先生因工作原因，委托独立董事邓伟明先生代为表决，实际参加会议董事9人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年半年度报告全文和摘要的议案》。

  《2012年半年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2012年半年度报告》摘要详见2012年7月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以8 票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补董事周灿先生为公司第二届董事会审计委员会成员的议案》，董事周灿先生回避表决。

  由于公司原董事连兴女士辞职，导致公司董事会审计委员会委员人数不符合《董事会审计委员会工作条例》要求。根据有关法律法规、《公司章程》和《董事会审计委员会工作条例》的规定，经董事长顾伟先生提名，同意增补董事周灿先生为公司第二届董事会审计委员会成员，任期至第二届董事会任期届满。增补后，第二届董事会审计委员会成员共三名：召集人独立董事方建新先生、独立董事邓伟明先生、董事周灿先生。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案。

  《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要详见2012年7月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为了具体实施深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  由于《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要须按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月三十一日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-037

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议通知于2012年7月16日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2012年7月27日上午11时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席张海波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年半年度报告全文和摘要的议案》。

  监事会全体成员全面了解和认真审核了公司20112年半年度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2012年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  经审议，监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要详见2012年7月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  经审核，监事会认为该限制性股票激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

  《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

  监事会核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单后认为：

  1、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象相符。

  2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

  4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。

  6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

  《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见 2012年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年七月三十一日