证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-022

  安徽水利开发股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会会议于2012年7月30日在总部三楼一号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共3人，代表股份78,533,162股，占公司总股份的23.47 %，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由赵时运先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及相关中介机构人员列席了会议。与会股东代表认真听取和审议了本次股东大会的所有议案，并以书面投票方式进行了表决，通过了决议如下：

  一、审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》, 同意将《公司章程》第一百七十三条修订为：

  第一百七十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。

  公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配配政策的参考。

  （三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  （四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。

  （五）利润分配的条件和比例：

  股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。

  现金分红条件：在年度盈利情况下，综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营及资金需求，进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。

  现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  表决结果：赞成票78,533,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  二、审议批准了《关于发行中期票据的议案》，同意公司发行不超过公司净资产40%且期限不超过5年（含5年）的中期票据，并授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜。

  表决结果：赞成票78,533,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  三、审议批准了《关于修订<高级管理人员薪酬考核办法>的议案》, 同意将《高级管理人员薪酬考核办法》第12条修订为：“不在公司领取薪酬的公司董事、监事享受津贴：董事津贴为36000元/年（含税）；监事津贴为28800元/年（含税）”；独立董事津贴为50000元/年（含税）。

  表决结果：赞成票78,533,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  四、本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎、李结华律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  备查文件：

  1、 股东大会决议

  2、 法律意见书

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年七月三十日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-023

  安徽水利开发股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2012年7月30日上午在公司总部三楼一号会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事王德勇因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明代为表决，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了《2012年半年度报告》全文及摘要。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于注销安徽九华山沃尔特酒店有限公司的议案》。

  安徽九华山沃尔特酒店有限公司（以下简称 “九华山沃尔特”）成立于2003年5月，注册地址：池州市东湖路与清风路交叉口；注册资本：800万元，全部由本公司出资；经营范围：酒店投资、筹建，水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、土石方工程、公路路面工程、公路路基工程、港口与航道工程、市政公用工程、城市园林绿化施工，建筑装饰装修，金属结构加工、制造、安装，机电设备安装，建筑机械、材料租赁、销售。

  2012年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售安徽九华山沃尔特酒店有限公司酒店资产的议案》，九华山沃尔特已将其104亩土地使用权以及该项目用地上投资形成的全部附属物出售给池州经济技术开发区管委会,出售价格6400万元。目前安徽九华山沃尔特酒店有限公司已收到5760万元，剩余640万元将于近期支付至其账户或本公司账户。鉴于九华山沃尔特公司已无经营性资产、无经营活动，为了规范运作，加强公司对子公司的管理，减少费用，同意公司将九华山沃尔特公司进行注销，并授权公司经理层全权办理九华山沃尔特注销事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于注销芜湖和顺置业有限责任公司的议案》。

  芜湖和顺置业有限责任公司（以下简称“芜湖和顺”）成立于2005年1月，注册地址：芜湖经济技术开发区越秀路沃尔特酒店别墅10号，注册资本：5250万元，其中安徽水利开发股份有限公司出资4240万元，六安和顺实业发展有限公司出资1010万元；经营范围：房地产开发、建筑材料、装饰材料、水暖器材的销售、工程项目管理、房屋建筑工程施工。

  芜湖和顺开发了银湖春天住宅项目，项目占地52778.32平米，开发用途为居住，容积率为0.8。截止2011年7月，项目住宅已全部销售完毕。鉴于银湖春天项目已经结束，芜湖和顺开发任务已经完成，为了规范子公司管理，减少费用，同意公司将芜湖和顺进行注销，并授权公司经理层全权办理芜湖和顺注销事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年七月三十日