第七届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2012-014
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
第七届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十次会议于2012年7月20日以书面形式发出通知,并于2012年7月30日上午在新华花园一楼会议室召开,会议由董事长叶凯主持,会议应到董事8人,实到7人，其中独立董事蒋义宏因公出差委托独立董事方名山全权行使表决权。公司监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、审议《修订公司章程部分条款议案》
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司实际经营情况的需要，拟对公司章程的部分条款进行相应的修订，具体如下：
（一）《公司章程》第十三条整条
原为：经依法登记，公司的经营范围为：批发、零售金银饰品、铂金饰品、钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品，烟，食品销售管理（非实物方式）、餐饮管理（非实物方式）；食堂（不含熟食卤味），百货，五金交电，化工原料及产品（除专项规定），金属材料，建筑装潢材料，家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。
拟修订为：经依法登记，公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）《公司章程》第七十八条整条
原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）《公司章程》第一百五十六条整条
原为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修订为：公司的利润分配政策如下:
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
公司章程的修改以最后经工商部门核定的内容为准。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《发行不超过10亿元公司债券议案》
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，根据中国证监会有关《公司债券发行试点办法》的规定，公司符合发行公司债券的有关规定，为此公司提出发行不超过人民币10亿元公司债券的议案。
（一）发行公司债券的具体内容
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（下称“本次公司债券”）。发行方案如下：
1.本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且累计债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。
2.向公司股东配售的安排
本次发行公司债券可向公司原有股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3.本次公司债券的期限和品种
本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券发行的募集说明书中予以披露。
4.本次公司债券的利率
本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内根据市场询价协商确定。
5.本次发行公司债券募集资金用途
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，本次公司债券募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
6.本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
7、本次公司债券的发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式的安排（包括是否分期发行、发行期数、每期发行的金额及期限等）提请股东大会授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。
8、本次公司债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
9、决议的有效期
除本决议第5项和第6项在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之内有效。
（二）提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、配售安排、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
3、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议召开《上海豫园旅游商城股份有限公司2012年第二次股东大会（临时会议）的议案》
公司决定召开2012年第二次股东大会（临时会议），审议以下事项
（一）审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
（二）审议《发行不超过10亿元公司债券的议案》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一二年七月三十日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2012-015
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债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2012年第二次
股东大会（临时会议）通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议召开时间：2012年8月15日（周三）下午1:30
●股权登记日：2012年8月8日
●会议召开地点：上海影城(本市新华路160号) 六楼第三放映厅
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、 召开会议基本情况
公司决定于2012年8月15日（周三）下午1:30在上海影城(本市新华路160号) 六楼第三放映厅以现场方式召开2012年第二次股东大会（临时会议）。
二、 会议审议事项
（一）审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
（二）审议《发行不超过10亿元公司债券的议案》
三、出席会议对象：
1. 截止2012年8月8日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2. 股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必为本公司股东)出席(授权委托书附后) 并代其行使表决权；
3. 公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、参加会议办法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：2012年8月10日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
（五）其他事项：
1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
2.公司地址：上海市方浜中路269号
3.联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
4.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
五、 备查文件目录
公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
附件：出席股东大会授权委托书
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一二年七月三十日
附：
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2012年第二次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。委托人股东帐号：_______________委托人持股数：____________________委托人身份证号码：____________________委托人签名：_____________________
委托日期： 代理人签名：______________________
受托人： 受托人身份证号码：_______________________
2012年 月 日
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事关于修订公司章程
部分条款的独立意见
根据有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次修订《公司章程》部分条款进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：
公司已就本次修订《公司章程》部分条款提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。
公司根据目前相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对公司章程的经营范围进行了修订。修订后的经营范围能够更好地符合公司发展方向，强调和突出公司的经营业务，彰显公司的经营特色。
公司对于公司章程中有关现金分红条款的修订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修订后更加完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，体现了公司进一步强化回报股东的意识。
独立董事：蒋义宏
独立董事：方名山
独立董事：唐 波
二O一二年七月三十日