第六届董事会第二十次会议
决议公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—023号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2012年7月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年7月30日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）和《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整。同时，结合公司实际情况，对《公司章程》中其他部份条款进行了修改和完善，具体修改情况如下：
第十三条:“经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发。”
修改为:“经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理。”
第十八条:“公司的发起人为开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿，其中，开远市国营华光工业公司以全部资产作为出资，中国工商银行开远市支行以货币出资760万元，云南省小龙潭煤矿以货币出资180万元，出资时间均为1993年1月31日前；云南省小龙潭煤矿现已更名为云南省小龙潭矿务局，持有公司股份583.2万股。”
修改为:“公司的发起人为开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭矿务局（原名云南省小龙潭煤矿），其中，开远市国营华光工业公司以全部资产作为出资，中国工商银行开远市支行以货币出资760万元，云南省小龙潭煤矿以货币出资180万元，出资时间均为1993年1月31日前。”
第一百零七条:“董事会行使下列职权:（三）决定公司的经营计划和投资方案，对投资额占最近一期经审计的净资产40％以内的项目实施投资决策权；”
修改为:“董事会行使下列职权:（三）决定公司的经营计划和投资方案；”
第一百一十一条:“董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资产30%以下的事项。”
修改为:“公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，由董事会决定。”
第一百一十二条:“董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资产20% 的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产50%的的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为:“董事会在决定超过公司最近一期经审计总资产40%的项目开发投资（含土地获取）、公司最近一期经审计净资产20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产50%的的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第一百一十五条:“公司签订重大合同须经董事会审议。重大合同是指公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益、和经营成果产生重大影响的合同。”
修改为:“公司签订重大合同须经董事会审议。重大合同是指公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益、和经营成果产生重大影响的合同。”
第一百五十七条:“公司设总经理1名、副总经理1－5名，由董事会聘任或解聘。
独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为:“公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
第一百九十条:“公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因；”
修改为:“公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司管理层、董事会应根据公司当年盈利情况、资金需求和公司股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由公司董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，提交股东大会审议批准，公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。股东大会对具体现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司根据实际情况需对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，由公司管理层提出调整方案报董事会审议后，提请公司股东大会批准通过；
（五）如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会审议通过，可在当年不进行现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
第一百九十八条:“公司的通知以下列形式发出，增加一款:以传真方式发出；此款为第四款，原第四款调至第五款。”
第二百三十条:“本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。”
修改为:“本章程所称‘以上’、‘以内’含本数；‘超过’、‘少于’‘低于’、‘以下’不含本数。”
《公司章程》（2012年修订）全文详见上海证券交易所网站。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2012年8月15日召开公司2012年第二次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的刊登的临2012-024号《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的公告》。
二、会议决定将《关于修改<公司章程>的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012－024号
云南城投置业股份有限公司
关于召开公司2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间:2012年8月15日
股权登记日:2012年8月8日
会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议方式:现场会议
是否提供网络投票:否
一、召开会议基本情况
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会拟于2012年8月15日上午10:00在云南城投形象展厅召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 是 |
注:上述议案内容详见公司于2012年7月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-023号《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2012年8月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
4、本公司聘请的律师。
四、参会方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
2、登记时间:2012年8月9日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人:卢育红 王媛
邮政编码:650200
联系电话:0871-7199767
传 真:0871-7199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2012年7月31日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。