第五届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600130 股票简称： 波导股份 编号：临2012-012
宁波波导股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年7月27日以通讯表决的形式召开，本次会议的通知于2012年7月20日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事及高级管理人员阅看了本次会议的议案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于淮安弘康房地产开发有限公司委托贷款事项》
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，内容详见附件。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
以上第二个议案将提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2012年7月31日
附 ： 宁波波导股份有限公司
公司章程修正案
为了进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监公司字[2012]37号）及中国证监会、宁波监管局的相关工作要求，结合公司实际，对《公司章程》第一百一十条及第一百五十五条进行了补充。具体如下：
公司章程原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产50％的对外投资行使决策权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产20％的收购、出售资产行使决策权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产20％的资产抵押行使决策权。
授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产20％的担保行使决策权，但公司不得为公司控股股东及持股50％以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
授权董事会决定与关联方发生的交易金额在3000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5％以内的关联交易。
公司章程原第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产50％的对外投资行使决策权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产20％的收购、出售资产行使决策权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产20％的资产抵押行使决策权。
授权董事会对不超过本章程第四十一条的规定的对外担保行为行使决策权。
授权董事会决定与关联方发生的交易金额在3000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5％以内的关联交易。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
宁波波导股份有限公司董事会
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2012-013
宁波波导股份有限公司
关于召开2012年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司第五届董事会第九次会议讨论，拟召开公司2012年第一次临时股东大会，会议有关事项通知如下：
（一）、会议召开时间：2012年8月23日（星期四）上午9：00
（二）股权登记日：2012年8月16日
（三）、会议召开地点：浙江省奉化市大成东路999号公司新区二楼会议室
（四）、会议出席对象
1、截至2012年8月16日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员，以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。
（五）、会议审议事项：
《修改公司章程的议案》，议案的具体内容刊登在2012年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）、会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理参会手续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明办理参会手续；
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会手续；
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
4、登记时间：：2012 年8月21日，9：00—16：00
5、登记地点：浙江省奉化市大成东路999号公司证券部
6、联系方式：
联系电话：0574-88918855
联系传真：0574-88929054
邮政编码：315500
联系人：何小姐
（六）、其他事项：
本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2012年7月31日
附件：
宁波波导股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波波导股份有限公
司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决权的具体指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 修改公司章程的议案 | |||
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托人签字（盖章）：
委托日期： 委托人身份证号码：
受托人签字： 受托人身份证号码：
股票代码：600130 股票简称： 波导股份 编号：临2012-014
宁波波导股份有限公司
关于委托贷款事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
委托贷款银行：中信银行杭州分行
借款人：淮安弘康房地产开发有限公司
委托贷款金额：人民币5000万元
委托贷款期限：十二个月；
委托贷款利率：年利率 15%
其它需要提醒投资者重点关注的事项：本次委托贷款有待相关协议正式签订后实施。
一、委托贷款概述
公司通过中信银行杭州分行向淮安弘康房地产开发有限公司发放 5,000 万元人民币的委托借款，用于淮安弘康房地产开发有限公司的业务经营。本次委托贷款年利率为 15%，期限为一年。
根据公司章程的规定，公司股东大会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产50％的对外投资行使决策权，本委托贷款事项已由公司五届董事会第九次会议审议批准。
本项委托贷款不构成关联交易。
参照《股票上市规则》第9.10条相关规定，公司相同交易连续十二个月内累计计算没有超过公司最近一期经审计净资产的50%，不需提交股东大会审议。
二、委托贷款主体的基本情况
淮安弘康房地产开发有限公司成立于2007年3月，是为了投资兴建弘康兴旺角项目所成立的项目公司，该项目是淮安市富士康集团工业园区重点招商配套项目。公司注册资本2000万元，股东及法人代表为李先华先生。
根据淮安弘康房地产开发有限公司经审计会计报表：截至 2011年 12月31 日，总资产50152万元，2011年实现净利润5233万元。
三、委托贷款合同基本情况
委托人：本公司
贷款人：中信银行杭州分行
借款人：淮安弘康房地产开发有限公司
1、委托贷款金额：
合同项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币伍仟万元整。
2、委托贷款用途：合同项下之委托贷款将用于借款人的业务经营。
3、委托贷款期限：合同项下贷款期限一年，贷款期内可提前还款。
4、委托贷款利率与结息方式：
合同项下委托贷款年利率 15%，按月结息，结息日为该月 20 日。付息日为结息日的次日（遇非银行工作日顺延至下一个银行工作日）。
5、贷款担保
该项目以已建成且产权完整的商业房产作抵押担保，抵押物为弘康兴旺角项目中建筑面积为10831.14平方米的商业用房。
四、本次委托贷款的目的、存在的风险
1、委托贷款目的：公司在确保日常经营活动资金周转和满足公司项目投资用款的基础上，将自有资金用于风险相对可控的中短期资金拆借项目，以提高公司资金的使用效率。
2、存在的风险：如借款人不能按合同约定归还借款，公司需通过处置抵押物等方式收回委托贷款资金。
五、备查文件目录
公司第五届董事会第九次会议决议
特此公告。
宁波波导股份有限公司
2012年7 月31 日