证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-21

  宁夏大元化工股份有限公司

  诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、有关本案的基本情况

  2009年6月4日，在前控股股东大连实德投资有限公司的操纵下，公司与关联公司大连实德塑胶工业有限公司（以下简称“大连实德塑胶”）签订了《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》。公司认为该协议严重损害了上市公司合法权益，公司于2011年8月31日向北京市第一中级人民法院（以下简称：“一中院”）提起诉讼，请求依法撤销该协议或裁定大连实德塑胶等单位（个人）赔偿公司之损失。（相关内容详见2011年9月8日的《宁夏大元化工股份有限公司关于对大连实德塑胶等单位（个人）提起诉讼的公告》,编号：临-2011-56）

  北京市第一中级人民法院受理上述股权转让合同纠纷案后，大连实德塑胶工业有限公司、大连实德投资有限公司、徐斌和徐明（以上四方统称为“被告”）向北京市第一中级人民法院对管辖权提出异议，认为本案应由被告住所地法院管辖，按级别管辖确定法院，应当由辽宁省高级人民法院管辖。北京市第一中级人民法院经审理作出裁定，驳回被告对本案管辖权提出的异议。

  后，被告不服一审裁定，向北京市高级人民法院提出上诉。2012年1月20日，北京市高级人民法院最终裁定，驳回被告对本案管辖权提出的异议。

  本案已经于2012年5月3日、2012年5月9日、2012年6月29日三次开庭审理。

  二、法院一审判决情况

  依据《北京市第一中级人民法院民事判决书》“（2011）一中民初字第14468号”，公司以其签订股权转让协议时对协议条款存在误解、股权转让价格显失公平、实德塑胶公司存在欺诈为由，请求一中院撤销股权转让协议，一中院对公司提出的上述理由认定如下：

  1、一中院认为对于股权转让协议中关于大元公司及其关联公司对韵锐公司所负债务的主体承担问题已经明确，并且就债务转移一节已经得到了债权人韵锐公司的明确认可，符合大元公司关于股权转让协议中的47210500元的权利和义务由实德塑胶公司承担的主张，故大元公司现仍以对股权转让协议条款中存在重大误解为由请求撤销股权转让协议，本院不予支持。

  2、对于大元公司以股权转让价格过低而显失公平为由撤销股权转让协议能否成立一节，一中院认为，涉案股权转让协议中价格的确定依据为利安达审字[2009]第A1334号审计报告，而该审计系韵锐公司当时的唯一股东大元公司所委托，因此对于审计报告的内容和结论大元公司应当明知，在此情况下，大元公司于2009年6月4日与实德塑胶公司签订了股权转让协议。因此，股权转让协议的签订并非因大元公司没有经验或者情况紧迫所致，因此不符合显失公平的构成要件，故一中院对大元公司以股权转让价款过低而显失公平为由撤销股权转让协议的主张不予支持。

  3、因大元公司未能举证证明实德塑胶公司在签订股权转让协议之时存在欺诈、故意隐瞒土地被收储的行为，致使大元公司因受到欺诈而签订股权转让协议的主张不予支持。

  4、对于大元公司在诉讼中提出的作为上市公司，其向实德塑胶公司转让韵锐公司股权，应当按照证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，向证监会报送相关材料，经证监会核准后方可进行股权转让交易一节。一中院认为，大元公司是否违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并不影响本院签署认定，亦不影响本院的实体处理结果。

  综上，一审判决如下：

  驳回原告宁夏大元化工股份有限公司的诉讼请求。

  案件受理费一百二十九万一千八百元，由原告宁夏大元化工股份有限公司负担（已交纳）。

  三、对本公司影响

  《北京市第一中级人民法院民事判决书》“（2011）一中民初字第14468号”为一审判决结果，本公司正在商讨是否上诉。本公司尚无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《北京市第一中级人民法院民事判决书》“（2011）一中民初字第14468号”。

  特此公告

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月三十一日