第五届董事会第五次会议决议公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012－021
中国服装股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年7月10日以书面和电子邮件方式发出，会议于2012年7月27日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。
公司拟向北京银行申请人民币流动资金贷款5000万元，贷款期限一年；拟向招商银行北京长安街支行申请人民币综合授信额度4000万元，授信期限一年。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于公司新增2012年日常关联交易的议案》。
因经营需要，公司预计2012年向恒天创业投资有限公司新增销售商品2000万元、向中国恒天集团有限公司新增销售商品500万元。
关联董事潘忠祥、杨灿龙先生按规定回避了表决，经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监发〔2012〕37号】以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》【京证公司发（2012）101号】的要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》有关章节修改如下：
一、第四章第六节第七十七条
原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、第八章第一节第一百五十五条
原为：公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改为：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的重大投资计划等。
3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
上述议案需经董事会讨论通过后提交公司股东大会，由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并授权公司董事会在股东大会通过本议案后办理相应的工商注册登记变更手续。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司全面内控建设发展规划》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年8月22日上午9时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2012年度第三次临时股东大会。
以上第一、三项议案须提交公司股东大会审议。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2012年7 月27日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2012- 022
中国服装股份有限公司
关于新增2012年日常关联交易
预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因经营需要，公司预计2012年向恒天创业投资有限公司（以下简称“恒天创业”）新增销售商品2000万元、向中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）新增销售商品500万元。2011年未有发生公司向恒天创业、恒天集团销售商品事宜。
审议程序：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司新增2012年日常关联交易的议案》，经7名董事全票通过。
2、公司关联董事潘忠祥、杨灿龙先生按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、本议案无需提请股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 恒天创业投资有限公司 | 20,000,000 | 0 | 0% |
| 中国恒天集团有限公司 | 5,000,000 | 0 | 0% | |
| 小计 | 25,000,000 | 0 | 0% | |
（三）2012年年初至披露日与恒天创业累计已发生的各类关联交易金额为2580.86万元，均为公司向恒天创业采购原材料; 2012年年初至披露日与恒天集团累计已发生的各类关联交易金额为0万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）恒天创业投资有限公司基本情况：法定代表人：王威，注册地址：北京市海淀区五道口东王庄甲一号109室，注册资本：21200万元，经营范围：投资及投资管理；资产管理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；房地产开发：销售自行开发的商品房：物业管理：信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售棉花、化工产品（不含危险化学及一类易制毒化学品）、农副产品、金属材料、建筑材料、五金交电、机械电器设备；生产、销售服装；仓储服务；专业承包。
与本公司关系：同一母公司下属企业。
恒天创业投资有限公司履约能力良好。
（二）中国恒天集团有限公司：法定代表人：刘海涛，注册地址：北京市朝阳区建国路99号，注册资本：人民币267,987.60万元，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。
与本公司关系：本公司控股股东。
恒天集团履约能力良好。
三、关联交易主要内容
关联交易定价原则：公司关联交易的价格将遵循诚实信用、公平合理的原则，按照市场原则确定。
定价依据：按照市场公允价格结算，无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司向该关联方销售商品的关联交易为首次发生，有利于扩大公司的销售市场份额，有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，从而使本公司扩大经营规模、提高经济效益。
公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，遵循公平合理的原则，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
公司与恒天创业的上述关联交易预计将持续发生，其占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
五、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2012年7月27日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012-023
中国服装股份有限公司关于召开
2012年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2012 年8月22日召开公司2012 年度第三次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年8月22日上午9时
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2012年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2012年8月21日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428240
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2012年7月27日