证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-051

金城造纸股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2012年7月19日以传真及送达方式通知

2、召开会议的时间、地点和方式：2012年7月30日以现场召开

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席董事8名，实到董事5名，董事陆剑斌、吕立、葛锦辉、王宝山、张福贵现场出席了会议，董事李耀、黄晓誉、余保安因公出差未出席会议，董事李耀委托董事王宝山、董事黄晓誉、余保安委托董事陆剑斌代为行使表决权。

4、会议主持人和列席人员

主持人：董事长陆剑斌

列席人员：监事会成员及部分高管人员

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，上市公司应明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等,健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。据此,公司对《公司章程》的相关规定进行修改，具体内容如下:

原第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和长期发展战略资金需求的前提下，具体分配比例由董事会拟定，由股东大会审议决定。

公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

公司的利润分配政策为：

(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(二)公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

(三)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的， 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司的利润分配决策程序为:

(一)公司董事会应结合盈利情况、资金需求情况制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录参会董事的发言要点，独立董事意见、董事会投票表决情况作为公司档案妥善保存。

(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在对现金分红方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(四)监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》

同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第六届董事会第十五次会议决议

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年7月30日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-052

金城造纸股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

2012年7月30日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

3、股东大会合法合规性：本次临时股东大会会议召开符合公司

法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开日期和时间：2012年8月16日（星期四）上午9：30

5、会议召开方式：现场记名投票表决方式

6、出席对象：

（1）股权登记日：2012年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师

7．会议地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司

二、会议事项

审议《关于修改公司章程的议案》

详见2012年7月31日在巨潮资讯网及《证券日报》、《上海证券报》上披露的《金城造纸股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场、信函或传真方式

登记时间：2012年8月14日上午8：00至12：00，下午14：00至17：00

登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

2、股东及股东代理人登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）

五、其他

1、会议联系方式：

联系电话：0416—8350777 8350566

传 真：0416—8350004

邮政编码：121203

联 系 人：刘平、高丽君

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年7月30日

附件：

授权委托书

兹委托   先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人姓名（签名）： 身份证号码：

股东帐户：    持股数：

被委托人姓名（签名） 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

议 案 名 称	同意	反对	弃权
关于修改公司章程的议案

填写说明：

1、议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

2、表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。