证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2012-028

  梅花生物科技集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有修改或否决提案的情况

  2、本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间： 2012年7月30日上午10:00-11:00

  2.召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室

  3.会议主持人：董事长孟庆山先生

  4.股东出席情况：参加本次会议的股东及授权代表共15人，代表股数1,298,772,630股，占公司股份总数的47.95%；

  5.其他人员出席或列席情况：公司全体董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，北京市天银律师事务所律师对本次会议进行了现场见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  1.关于变更公司住所的议案

  考虑到公司业务长远发展的需要，拟变更公司住所：

  公司住所由原“西藏自治区拉萨市北京西路224号，邮编850001”变更为“西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号），邮编 851400”

  公司办公地址不变，仍为：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号，邮编：065001。

  投资者联系方式不变：电话0316-2359652，传真0316-2359670。

  表决情况：同意1,298,772,630票，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。

  2.关于修订《公司章程》的议案

  （1）因公司住所发生变更，拟修订《公司章程》：

  原内容为：

  “第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市北京西路224号

  邮政编码：850001”

  拟修订为：

  “第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号）

  邮政编码：851400”

  （2）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订：

  原内容为：

  “第一百五十四条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  拟修订为：

  “第一百五十四条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

  （一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策和修改方案后提交公司股东大会审议批准。

  公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

  （二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  （五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”

  （3）提请股东大会授权董事会全权办理本次章程修改相关事宜的议案

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次公司迁址、章程修改及工商登记事宜。

  表决情况：同意1,298,772,630票，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。

  3.关于公司发行短期融资券的议案

  为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，具体方案如下：

  1)发行规模：人民币20亿元；

  2)发行期限：1年以内，具体由公司及承销商根据市场情况确定；

  3)发行利率：按照市场情况经协商确定；

  4)发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；

  5)资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；

  6)决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券注册有效期内持续有效；

  7)承销商：拟由兴业银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联合承销；

  为保证短期融资券的顺利发行，提请股东大会授权董事会全权处理与本次发行相关的事宜。

  表决情况：同意1,298,772,630票，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。

  三、律师见证意见

  本次股东大会经北京市天银律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1.梅花集团2012年第一次临时股东大会会议决议

  2.法律意见书

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司

  二○一二年七月三十日