第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码： ６０００１１ 证券简称： 华能国际 公告编号： ２０１２－０４０
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一二年七月三十一日以通讯表决形式召开第七届董事会第十次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已分别于二零一二年七月十六日和二零一二年七月二十六日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、公司２０１２年半年度财务报告
同意公司编制的２０１２年半年度财务报告。
二、公司２０１２年半年度报告及摘要
同意公司编制的２０１２年半年度报告及摘要。
三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
同意公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于继续使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金的议案
公司于２０１１年１２月２３日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过２０１０年非公开发行Ａ股股票（“２０１０年Ａ股发行”）的扣除发行费用后的募集资金净额的１０％的资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月。此后，公司共将募集资金中的５．５亿元人民币用于补充流动资金，并于２０１２年５月２３日将该等资金归还至公司募集资金专户。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同意公司继续使用不超过２０１０年Ａ股发行的扣除发行费用后的募集资金净额１０％的资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，到期归还募集资金专户；在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户。
五、关于华能上海石洞口发电有限责任公司支付华能陕西秦岭发电有限公司“上大压小”相关费用的议案
１、同意华能上海石洞口发电有限责任公司就其所属石洞口二厂二期“上大压小”机组关停华能陕西秦岭发电有限公司所属秦岭电厂２２万千瓦小机组事宜向华能陕西秦岭发电有限公司支付２６，２３８万元人民币的补偿费（“本次交易”）。
２、同意华能上海石洞口发电有限责任公司与华能陕西秦岭发电有限公司拟签署的《华能陕西秦岭发电有限公司３号机组关停容量权益转让协议》（“转让协议”）。
公司董事会（及独立董事）认为，转让协议是按下列原则签订的：（１）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；（２）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（３）属于公司日常及一般业务过程。
３、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
４、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第五项议案的表决；公司独立董事对上述第四、五项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一、附件二。
以上决议于二零一二年七月三十一日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零一二年八月一日
附件一
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于继续使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金的议案》项下所述事宜准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（１）本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；（２）本次继续以闲置募集资金补充流动资金的时间不超过６个月，金额不超过本次募集资金金额的１０％，无需经公司股东大会审议；（３）本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
２０１２年７月３１日
附件二
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于华能上海石洞口发电有限责任公司支付华能陕西秦岭发电有限公司“上大压小”相关费用的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（１）公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（２）该项交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
２０１２年７月３１日
证券代码： ６０００１１ 证券简称： 华能国际 公告编号： ２０１２－０４１
华能国际电力股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二零一二年七月三十一日以通讯表决形式召开第七届监事会第八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已分别于二零一二年七月十六日和二零一二年七月二十六日以书面形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、公司２０１２年半年度财务报告
同意公司编制的２０１２年半年度财务报告。
二、公司２０１２年半年度报告及摘要
监事会认为：
１、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年上半年的经营管理和财务状况等事项；
３、未发现参与公司２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
同意公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于继续使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金的议案
公司于２０１１年１２月２３日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过２０１０年非公开发行Ａ股股票（“２０１０年Ａ股发行”）的扣除发行费用后的募集资金净额的１０％的资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月。此后，公司共将募集资金中的５．５亿元人民币用于补充流动资金，并于２０１２年５月２３日将该等资金归还至公司募集资金专户。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同意公司继续使用不超过２０１０年Ａ股发行的扣除发行费用后的募集资金净额１０％的资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，到期归还募集资金专户；在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户。
监事会认为：
１、根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度；
２、公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，同时有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。
以上决议于二零一二年七月三十一日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
二零一二年八月一日
证券代码： ６０００１１ 证券简称： 华能国际 公告编号： ２０１２－０４２
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？ 石洞口公司已签署有关转让协议，向秦岭公司支付２６，２３８万元的“上大压小”指标补偿费。石洞口公司拟以自有资金支付本次交易的补偿费。
？ 截至２０１２年６月３０日，华能开发持有本公司３６．０５％的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发５１．９８％的权益，间接持有华能开发５％的权益。此外，华能集团亦持有本公司１５．８８％的权益（包括华能集团直接持有的本公司１１．０６％的权益、通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有的本公司３．７０％的权益、通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有的本公司０．０９％的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有的本公司１．０２％的权益）。秦岭公司为华能集团的全资子公司，本公司持有石洞口公司５０％的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本次交易构成本公司的关联交易。
？ 本公司第七届董事会第十次会议于２０１２年７月３１日审议通过了本次交易的相关议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加与本次交易有关的议案的表决。本次交易无需提交本公司股东大会审议。
？ 本次交易系石洞口公司就建设其所属石洞口二厂二期两台６６万千瓦“上大压小”项目需关停秦岭公司所属秦岭电厂２２万千瓦小机组容量事宜向秦岭公司进行补偿。鉴于本公司符合国家要求的关停小机组的容量较少，为支持本公司的发展，华能集团同意将秦岭电厂的小机组指标分配给本公司使用。石洞口二厂二期项目为高效能环保项目，该项目所处的上海市是我国经济发达地区，在国家实施节能减排等政策的大环境下，无论从本公司的经营效益，还是从本公司履行建设绿色环保企业的社会责任方面看，本次交易都符合本公司的发展战略和长远利益。
一、释义
１、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
２、“华能集团”指中国华能集团公司。
３、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
４、“秦岭公司”指华能陕西秦岭发电有限公司。
５、“石洞口公司”指华能上海石洞口发电有限责任公司。
６、 “本次交易”指石洞口公司就建设其所属石洞口二厂二期两台６６万千瓦“上大压小”项目需关停秦岭公司所属秦岭电厂２２万千瓦小机组容量事宜向秦岭公司支付２６，２３８万元的补偿费。
７、“《转让协议》”指石洞口公司与秦岭公司于２０１２年７月３１日签署的《华能陕西秦岭发电有限公司３号机组关停容量权益转让协议》。
８、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
９、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
１０、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。
１１、“元”指如无特别说明，为人民币元。
二、关联交易概述
石洞口公司于２０１２年７月３１日在上海与秦岭公司签署了《转让协议》。根据《转让协议》，石洞口公司将就建设其所属石洞口二厂二期两台６６万千瓦“上大压小”项目需关停秦岭公司所属秦岭电厂２２万千瓦小机组容量事宜向秦岭公司支付２６，２３８万元的补偿费。
截至２０１２年６月３０日，华能开发持有本公司３６．０５％的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发５１．９８％的权益，间接持有华能开发５％的权益。此外，华能集团亦持有本公司１５．８８％的权益（包括华能集团直接持有的本公司１１．０６％的权益、通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司３．７０％的权益、通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有的本公司０．０９％的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有的本公司１．０２％的权益）。华能集团持有秦岭公司１００％的权益。本公司持有石洞口公司５０％的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司第七届董事会第十次会议于２０１２年７月３１日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次交易有关的议案的表决。独立董事邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东和张守文先生认为本次交易对本公司及其全体股东是公平的。
本次交易无需提请本公司股东大会审议。
三、关联方的基本情况
１、秦岭公司的基本情况
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秦岭公司前身为西北电管局秦岭发电厂，后进行公司化改制组建成陕西秦岭发电有限责任公司。２００７年，华能集团向秦岭公司的原有股东收购了秦岭公司的全部股权，秦岭公司成为华能集团的全资子公司。根据大信会计事务所于２０１２年２月２０日出具的《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，秦岭公司资产总计５３．３５亿元，负债总计５４．１０亿元，净资产总计－０．７５亿元；２０１１年，秦岭公司营业总收入８．９０亿元，利润总额－２．３４亿元（含资产减值准备０．６８亿元），经营活动产生的现金流量净额－６．４７亿元。
秦岭公司系华能集团的全资子公司。华能集团的基本情况为：
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１９８８年８月，经国务院批准成立华能集团。２００２年１２月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所于２０１２年４月２５日出具的《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，华能集团合并口径资产总计７，５３１．８８亿元，负债总计６，３８８．３９亿元，净资产总计１，１４３．４９亿元；２０１１年，华能集团合并口径的营业总收入２，６８１．７３亿元，利润总额６１．４１亿元，经营活动产生的现金流量净额３６７．３０亿元。
２、关联关系
本公司与秦岭公司的关联关系如下图所示：
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＊华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司１００％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发５％的股权，因此华能集团间接持有华能开发５％的权益。
＊＊华能集团直接持有本公司１１．０６％的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司３．７０％的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司０．０９％的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司１．０２％的权益。
四、关联交易标的的基本情况
本次交易为石洞口公司就建设其所属石洞口二厂二期两台６６万千瓦“上大压小”项目需关停秦岭公司所属秦岭电厂２２万千瓦小机组容量事宜向秦岭公司进行补偿。
“十一五”计划确立了节能减排的目标，电力工业是节能减排的重点领域，为此，国家“十一五”期间确定了电力工业“上大压小”的政策。“十二五”期间仍继续执行相关政策，建设大型高效火电机组，以加快产业结构调整，淘汰落后产能，促进节能减排工作。
石洞口公司所属石洞口二厂二期两台６６万千瓦“上大压小”项目已经按照“上大压小”方式取得国家发改委核准， 该项目建设需关停包括秦岭公司所属秦岭电厂２２万千瓦容量在内的若干小火电机组容量。根据国务院（国发［２００７］２号）“国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知”精神，石洞口公司有义务向秦岭公司支付部分补偿费用，用于秦岭公司所属秦岭电厂被关停机组有关人员的安置及债务处理。
五、本次交易的目的及对本公司经营的影响
本次交易系石洞口公司就建设其所属石洞口二厂二期两台６６万千瓦“上大压小”项目需关停秦岭公司所属秦岭电厂２２万千瓦小机组容量事宜向秦岭公司进行补偿。鉴于本公司符合国家要求的关停小机组的容量较少，为支持本公司的发展，华能集团同意将秦岭电厂的小机组指标分配给本公司使用。石洞口二厂二期项目为高效能环保项目，该项目所处的上海市是我国经济发达地区，在国家实施节能减排等政策的大环境下，无论从本公司的经营效益，还是从本公司履行建设绿色环保企业的社会责任方面看，本次交易都符合本公司的发展战略和长远利益。相对本公司总体的盈利、资产及负债而言，本次交易将不会对本公司有重大的财务影响。
六、《转让协议》的主要内容和本次交易的定价政策
１、《转让协议》的主要内容
《转让协议》的主要条款如下：
（１） 补偿费：石洞口公司同意以１，１９２．６元／千瓦标准，向秦岭公司支付２６，２３８万元补偿费，以补偿秦岭公司所关停的２２万千瓦小机组容量。
（２） 支付方式：石洞口公司同意于《转让协议》签署之日起７个工作日内将２６，２３８万元补偿费一次性支付给秦岭公司。
（３） 《转让协议》已于２０１２年７月３１日经石洞口公司和秦岭公司适当签署后生效。
２、本次交易的定价政策
通过对秦岭电厂人员、所关停机组固定资产净值的评估，经综合考虑市场原则以及关停秦岭电厂２２万千瓦小机组容量对石洞口二厂二期项目发展的贡献作用，本次交易的支付标准定为单价１，１９２．６元／千瓦。
七、本次交易完成后产生的同业竞争和关联交易
就本公司所知，本次交易完成后不会引致本公司与关联方在现有运行电厂业务方面的同业竞争，也不应产生本公司新的关联交易。
八、本公司董事会的意见
本公司董事会（及独立董事）认为：本次《转让协议》是按下列原则签订的：（１）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（２）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（３）属于本公司日常及一般业务过程。
九、独立董事的意见
本公司的独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生和张守文先生认为：（１）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（２）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
十、备查文件目录
１、批准本次交易的董事会决议；
２、《转让协议》。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零一二年八月一日
| 注册资本： 经营范围： | １５０，９２８万元 电力生产、销售及电力相关产业的开发、经营。 |
| 注册资本： 经营范围： | ２００亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |