证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2012-050

  （武汉市东湖开发区华光大道18号）

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

常用词语释义
发行人、公司、本公司、国创高新	指	湖北国创高新材料股份有限公司
控股股东、国创集团	指	国创高科实业集团有限公司
武麻高速	指	湖北武麻高速公路有限公司
湖北长兴	指	本公司股东湖北长兴物资有限公司
广西国创	指	公司全资子公司广西国创道路材料有限公司
陕西国创	指	公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司
国创材料	指	公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司
四川国创	指	公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司
实际控制人	指	高庆寿先生
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
试点办法	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	湖北国创高新材料股份有限公司公司章程
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	总额为2.7亿元的湖北国创高新股份有限公司公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
本募集说明书	指	发行人为发行本次公司债券而制作的《湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
担保函	指	国创集团以书面形式为本次债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函；武麻高速以书面形式为本次债券出具的提供质押担保偿付保函
质押式回购安排	指	本次债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按登记公司的相关规定执行
债券持有人会议规则	指	《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券持有人会议规则》
债券受托管理协议	指	《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券受托管理协议》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、保荐人、主承销商、受托管理人、新时代证券	指	新时代证券有限责任公司
发行人律师、公司律师	指	北京市德润律师事务所
会计师、众环海华、武汉众环	指	众环海华会计师事务所有限公司，原武汉众环会计师事务所有限公司，2011年末与广东中诚海华税务师事务所有限公司实施合并，同时更名为众环海华会计师事务所有限公司
鹏元资信、评级机构	指	鹏元资信评级有限公司
亚洲评估、评估机构	指	亚洲（北京）资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
报告期、三年	指	2009年、2010年及2011年

重要提示

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖北国创高新材料股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为AA+级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为70,770.53万元（2012年3月31日公司合并财务报表中的所有者权益），合并报表口径资产负债率为50.90%，母公司口径资产负债率为42.31%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,689.53万元（2009年、2010年及2011年公司实现的归属于母公司净利润平均数），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第一节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：湖北国创高新材料股份有限公司

英文名称：Hubei Guochuang Hi-tech Material Co., Ltd

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号

办公地址：武汉市武昌关东科技园高科大厦17层

三、发行人注册资本

注册资本：人民币21,400.00万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：高庆寿

五、发行人基本情况

（一）公司的主营业务

1、公司主营业务及主要产品

公司的主营业务是改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售，主要产品包括改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品。

公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平。改性沥青是一种高分子复合材料，是在基质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。常用于沥青改性的聚合物有SBS、SBR、PE、EVA 等。SBS是苯乙烯丁二烯苯乙烯的嵌段共聚物，属热塑性橡胶，具有优异的低温性能，在-75 ℃仍保持柔软性，脆点-100 ℃，常温下呈橡胶态，将SBS加入热沥青中，在一定的温度和机械剪切力作用下，与沥青形成均匀混合体，该混合体即SBS改性沥青，除仍然保持原有沥青防水和连结的可靠性外，还大大地改善了沥青的高低温性，保持了橡胶的弹性、柔韧性、延展性、粘附性、耐气候变化性等橡胶特征。SBS改性沥青，是改性沥青效果最好、应用最广的品种之一。

乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。将SBS 改性沥青通过同样方式乳化，则产成SBS改性乳化沥青，广泛应用于路面粘结层和防水层。

（1）改性沥青主要应用于以下场合：

★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；

★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；

★城市道路的公交专用车道、立交桥、桥面铺装停车场；

★城镇地区需要降低噪音的路段如货场、机场跑道、港口码头；

（2）乳化沥青主要应用于以下场合：

★路基透层、防水封层、道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。

★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；

公司改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：

产品类别	特性
SBS改性沥青	高温不软化、低温不开裂、耐老化、抗油污、抗车辙、地域覆盖广。
橡胶粉改性沥青	环保、降低造价、抗高低温、延长公路使用寿命。
普通乳化沥青	常温下粘度低、易流动，可以冷施工。
SBS改性乳化沥青	常温下易流动，可冷施工，但破乳后粘结力大，很好的粘结作用

2、未来业务目标

公司的战略使命是“用国创改性沥青，建国际水准路面”，围绕专业化、技术化、特色化和敏捷化的经营思路，从战略布点、市场开拓、产品研发等方面持续推进公司发展；以市场需求为导向，以科技创新为核心，以企业制度为保障，充分利用公司品牌优势和技术优势，继续专注于道路沥青的研发和生产，使公司朝着科技化、专业化的方向迈进，积极为客户创造价值。

公司未来主要发展目标是：公司在继续发挥现有品牌、技术优势的情况下，通过整合华中、西北、西南三个地区的市场资源，实现采购销售的规模效应，提升公司运营效率和盈利能力，进一步巩固和提升公司的行业地位。

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1、公司设立

湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股份有限公司。公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。公司企业法人营业执照注册号为：420000000002401，住所为武汉市东湖开发区华光大道18号，法定代表人为高庆寿。

2、2010年3月首次公开发行股票并上市导致股本变化

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]254号”文《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年3月12日成功发行2,700万股社会公众股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售540万股，网上定价发行2,160万股，发行价格为19.80元/股。

经深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]94号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“002377”。本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票于2010年3月23日起上市交易。

3、2011年6月公司因资本公积转增股本导致公司股本变化

公司于2011年5月23日召开了2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配方案》。公司以2010年末公司总股本107,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增107,000,000股；上述资本公积金转赠股本方案已于2011年6月28日实施完毕，公司总股本增至214,000,000股。公司已于2011年7月15日完成了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均由10,700万元人民币变更为21,400万元人民币。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至2011年12月31日，本公司股本总额为21,400.00万股，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	12,800.00	59.81
-境内法人持股	12,800.00	59.81
-境内自然人持股	—	—
无限售条件股份	8,600.00	40.19
-人民币普通股	8,600.00	40.19
合计	21,400.00	100.00

截至2011年12月31日，公司股东总数为17,870位，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量
国创高科实业集团有限公司	境内非国有法人	47.48	101,600,000	101,600,000	—
湖北长兴物资有限公司	境内非国有法人	12.34	26,400,000	26,400,000	—
深圳市前景科技投资有限公司	境内非国有法人	10.00	21,400,000	—	—
周红梅	境内自然人	0.75	1,600,000	800,000	—
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	0.33	708,793	—	—
朱国秋	境内自然人	0.17	362,131	—	—
刘俊力	境内自然人	0.16	345,700	—	—
卢日铭	境内自然人	0.16	334,000	—	—
余刚	境内自然人	0.15	313,033	—	—
赵克珍	境内自然人	0.14	310,080	—	—
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十名股东中，国创高科实业集团有限公司与湖北长兴物资有限公司存在关联关系，其控股股东均为高庆寿；深圳市前景科技投资有限公司和周红梅存在关联关系；前十名无限售条件的股东中，深圳市前景科技投资有限公司和周红梅存在关联关系，周红梅为前景科技的股东；未知其它股东之间是否存在关联关系。

六、发行人面临的风险

（一）与本次公司债券相关的风险

1、利率风险

受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性，特别是2010年以来，为应对我国流动性过剩的局面及通货膨胀的压力，人民银行已经多次上调存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

2、流动性风险

本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

3、偿付风险

根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券评级为AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

4、本次债券偿债安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状态，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、改性沥青行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。

6、信用评级变化的风险

本次债券期限较长，在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司是我国改性沥青行业中三家上市公司之一，规模较大，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别的结果，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。

7、担保风险

本次债券由国创高科实业集团有限责任公司提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保及湖北武麻高速公路有限以其拥有合法处分权的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权公司本次债券提供质押担保。担保人目前资信状况良好，财务状况正常，鹏元资信从运营环境、经营和竞争地位、发展前景以及财务状况等方面对国创集团的主体长期信用等级评定为AA级，能为债务偿付提供有效的保障。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。

（二）与公司相关的风险

1、经营风险

（1）生产的季节性风险

公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，属于淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。而且，产品存储时间过长，将影响产品品质，反复加热不仅能耗较大，也会导致产品老化，使产品成本上升。为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当即产即用。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。

（2）原材料价格波动的风险

近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模式，建有自己的原料储备库，并且与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。

（3）主要原材料供应商相对集中的风险

公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国SK能源株式会社集中采购基质沥青，2008年1月公司取得了韩国SK 能源株式会社在湖北市场重交沥青的5年总代理权。2009年、2010年及2011年，公司向韩国SK 能源株式会社采购基质沥青的金额分别为30,571.04万元、36,871.87万元及19,333.87万元，占当期基质沥青采购总额的比例分别为55.87%、53.21%和43.56%。主要原材料供应商相对集中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。

2、财务风险

（1）流动资金不足的风险

按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，销售完成2个月后结算货款，完成6个月后收到全部货款的90-95%，在全部道路工程完成1-2年后，收回余款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。

（2）流动负债占比较高导致的风险

公司当前的债务结构中流动负债的比例较高。截至2011年12月31日，公司按照合并口径计算的流动负债占公司负债总额的比例为100.00%。尽管公司资产负债率水平合理，而且具有较强的债务偿还能力，但考虑到公司所处行业的经营特点，公司当前的债务结构可能导致公司出现流动性风险。

（3）不再享受所得税优惠政策的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》，公司于2008年被重新认定为高新技术企业，发证时间为2008年12月30日，证书编号为GR200842000120，有效期为三年。2008年起公司所得税减按15%的优惠税率征收。2009年度至2011年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加500.71万元、533.53万元和404.86万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的14.27%、14.24%、10.62%。根据《关于公示湖北省2011年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定办[2011]18号），包括公司在内的76家企业通过了企业申报、财务专项审计和专家评审等程序，正式列为湖北省2011年第二批拟通过复审的高新技术企业并进入公示程序，目前已公示完毕。近日，公司已收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为：GF201142000381。根据相关规定，本次通过高新技术企业复审后，公司将连续三年（即2011年、2012年和2013年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

根据企业所得税法及实施条例的规定，如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。

3、管理风险

（1）实际控制人控制的风险

公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司12,800万股，国创集团和湖北长兴共计持有本公司59.82%的股份，公司实际控制人在股权方面对公司有较强控制，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。

（2）管理水平无法适应规模扩张的风险

随着公司的发展，发行人的经营规模和业务区域不断扩大，特别是2010年公司首次公开发行股票并上市成功，募集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将快速扩张，公司规模将提升到一个新台阶。公司组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。

4、市场风险

（1）市场区域相对集中的风险

公司产品主要用于公路路面施工，客户集中于公路建设行业，单个项目标的金额较大。公司总部位于武汉，经过多年的努力，公司在华中地区已树立良好市场形象，与主要客户已建立起良好合作关系，尽管公司已开始拓展全国市场，但主要客户仍然集中于华中地区特别是湖北地区。报告期内，公司在华中市场销售额分别为50,116.88 万元、44,666.56万元和53,166.38万元，占当期产品销售总额的比例分别为81.94%、56.90%和58.37%。若未来主要市场区域产品需求出现较大下降，将对公司经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争不规范的风险

随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，我国公路工程包括改性沥青等公路材料供应的招投标工作逐步制度化，但实际执行中难免存在不规范之处，低价竞标、恶意杀价等情况时有发生，以致有时出现劣货驱逐良货的非正常现象，一定程度上加大了公司拓展业务的难度。

5、主要技术失密的风险

改性沥青生产技术中，基于不同成份的基质沥青来确定沥青改性配方非常重要，配方是否科学是决定产品质量的关键因素。由于基质沥青来源不同，各批次原料成份通常存在一定差异，因而针对不同基质沥青，需要科学确定具体改性配方。经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的改性沥青化工技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。

第二节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为2.7亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《湖北国创高新材料股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，发行人与保荐人（主承销商）向投资者发送配售缴款通知书的形式进行。本次债券一次发行、不分期发行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）组织承销团，分销商为财通证券有限责任公司。认购不足2.7亿元部分全部由新时代证券余额包销。

五、债券面额

本次债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券的期限为5年。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为6.20%，在债券存续期限固定不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券的起息日为发行首日，即 2012 年7月10日。

本次债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2013 年至2017年每年的7月10日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

本次债券的兑付日为 2017年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

十、债券信用等级

经鹏元资信评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

十一、担保人及担保方式

国创高科实业集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保；湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保。

十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币2.70亿元，网上公开发行0.10亿元，网下发行2.60亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年7月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为众环验字（2012）049号和众环验字（2012）050号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。

第三节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]256号文同意，本次债券将于2012年8月2日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“12国创债”，上市代码为“112096”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第四节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司（更名前为武汉众环会计师事务所有限公司）审计，并出具了众环审字（2010）039号标准无保留意见的《审计报告》、众环审字（2011）719号标准无保留意见的《审计报告》以及众环审字（2012）808 号标准无保留意见的《审计报告》。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产:
货币资金	263,372,636.46	428,134,398.97	108,148,291.78
交易性金融产	-	-	-
应收票据	43,700,000.00	10,000,000.00	0.00
应收账款	436,283,495.58	349,752,880.69	205,476,386.43
预付款项	96,004,069.19	41,759,223.00	32,307,938.54
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	54,608,070.30	47,385,428.43	23,147,145.13
存货	233,751,327.13	288,489,497.29	99,177,022.54
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	1,127,719,598.66	1,165,521,428.38	468,256,784.42
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	71,951,858.91	77,745,329.64	88,599,825.31
在建工程	81,330,958.98	17,552,426.67	0.00
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	15,849,383.14	16,204,327.38	16,559,271.62
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	30,438.00	0.00
递延所得税资产	7,726,837.30	5,333,484.30	2,238,143.87
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	176,859,038.41	116,866,005.99	107,397,240.80
资产总计	1,304,578,637.07	1,282,387,434.37	575,654,025.22
流动负债:
短期借款	219,513,500.00	20,000,000.00	147,900,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	247,954,317.89	393,166,998.46	147,428,294.33
预收款项	49,844,483.56	39,994,517.50	18,231,750.17
应付职工薪酬	1,073,126.34	964,942.53	3,696,076.76
应交税费	31,644,443.95	9,447,720.36	49,853,212.74
应付利息	-	-	-
应付股利	486,265.00	24,000,000.00	-
其他应付款	9,877,213.35	87,757,822.87	10,237,605.52
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	590,393,350.09	575,332,001.72	377,346,939.52
非流动负债：
长期借款	-	30,000,000.00	30,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	30,000,000.00	30,000,000.00
负债合计	590,393,350.09	605,332,001.72	407,346,939.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	214,000,000.00	107,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	368,221,415.00	475,221,415.00	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	12,593,959.42	10,728,786.82	8,289,578.06
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	113,686,974.73	77,426,738.20	74,503,614.20
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	708,502,349.15	670,376,940.02	162,793,192.26
少数股东权益	5,682,937.83	6,678,492.63	5,513,893.44
所有者权益合计	714,185,286.98	677,055,432.65	168,307,085.70
负债和所有者权益总计	1,304,578,637.07	1,282,387,434.37	575,654,025.22

2、合并利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	917,284,650.36	784,990,166.39	613,879,378.16
其中：营业收入	917,284,650.36	784,990,166.39	613,879,378.16
二、营业总成本	869,367,480.12	747,772,682.79	576,710,945.63
其中：营业成本	783,050,580.44	696,089,458.53	526,885,829.80
营业税金及附加	3,237,246.56	2,463,261.25	5,167,118.19
销售费用	8,566,795.09	7,766,999.27	9,445,543.40
管理费用	42,545,552.87	24,539,720.39	19,408,998.99
财务费用	14,521,000.15	6,449,660.34	11,862,469.54
资产减值损失	17,446,305.01	10,463,583.01	3,940,985.71
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	47,917,170.24	37,217,483.60	37,168,432.53
加：营业外收入	2,054,169.91	4,500,000.00	1,565,272.53
减：营业外支出	560,110.36	622,940.93	38,744.89
其中：非流动资产处置损失	-	-	1,132.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	49,411,229.79	41,094,542.67	38,694,960.17
减：所得税费用	10,822,610.46	2,467,610.72	4,558,388.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	38,588,619.33	38,626,931.95	34,136,571.36
其中：合并方被合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	38,125,409.13	37,462,332.76	35,098,107.60
少数股东损益	463,210.20	1,164,599.19	-961,536.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益 (元/股）	0.18	0.19	0.16
（二）稀释每股收益 (元/股）	0.18	0.19	0.16
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	38,588,619.33	38,626,931.95	34,136,571.36
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额	38,125,409.13	37,462,332.76	35,098,107.60
其中:归属于少数股东的综合收益总额	463,210.20	1,164,599.19	-961,536.24

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	833,280,290.61	811,307,421.20	665,388,042.05
收到的税费返还	-	-	801,710.03
收到其他与经营活动有关的现金	25,179,998.33	41,051,074.73	30,695,152.60
经营活动现金流入小计	858,460,288.94	852,358,495.93	696,884,904.68
购买商品、接受劳务支付的现金	918,716,882.24	816,364,755.35	574,017,307.19
支付给职工以及为职工支付的现金	17,162,329.66	15,052,246.09	13,016,585.50
支付的各项税费	24,176,113.13	44,999,961.59	27,415,253.45
支付其他与经营活动有关的现金	68,412,835.86	77,347,349.58	35,987,468.22
经营活动现金流出小计	1,028,468,160.89	953,764,312.61	650,436,614.36
经营活动产生的现金流量净额	-170,007,871.95	-101,405,816.68	46,448,290.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	1,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	1,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	71,532,360.92	20,903,290.04	3,658,917.45
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	71,532,360.92	20,903,290.04	3,658,917.45
投资活动产生的现金流量净额	-71,532,360.92	-20,903,290.04	-3,657,917.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	534,600,000.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	319,513,500.00	204,220,000.00	257,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	319,513,500.00	738,820,000.00	257,900,000.00
偿还债务支付的现金	199,220,000.00	252,900,000.00	250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	43,515,029.64	16,367,595.09	31,255,131.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	27,257,191.00	0.00
筹资活动现金流出小计	242,735,029.64	296,524,786.09	281,255,131.94
筹资活动产生的现金流量净额	76,778,470.36	442,295,213.91	-23,355,131.94
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-164,761,762.51	319,986,107.19	19,435,240.93
加：期初现金及现金等价物余额	428,134,398.97	108,148,291.78	88,713,050.85
六、期末现金及现金等价物余额	263,372,636.46	428,134,398.97	108,148,291.78

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产:
货币资金	187,336,860.11	292,336,205.77	98,667,065.35
交易性金融产	-	-	-
应收票据	43,500,000.00	-	-
应收账款	322,548,946.59	244,958,928.88	173,575,431.86
预付款项	14,430,040.49	20,398,549.90	27,964,709.23
应收利息	-	-	-
应收股利	1,782,935.00	-	-
其他应收款	160,859,401.63	87,726,615.57	36,050,195.93
存货	145,176,287.73	207,326,817.91	81,023,393.78
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	875,634,471.55	852,747,118.03	417,280,796.15
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	130,837,805.00	130,837,805.00	50,837,805.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	30,880,898.51	39,101,032.60	46,421,612.19
在建工程	17,007,026.10	6,749,417.67	0.00
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	12,580,000.00	12,852,000.00	13,124,000.00
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	6,633,838.55	3,764,041.77	1,366,033.69
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	197,939,568.16	193,304,297.04	111,749,450.88
资产总计	1,073,574,039.71	1,046,051,415.07	529,030,247.03
流动负债:
短期借款	189,513,500.00	0.00	137,900,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	153,048,058.22	228,550,502.53	140,536,566.02
预收款项	9,955,969.04	29,741,913.71	14,359,006.81
应付职工薪酬	177,296.79	190,812.79	3,138,552.18
应交税费	17,559,655.95	7,625,597.53	44,809,752.86
应付利息	-	-	-
应付股利	-	24,000,000.00	-
其他应付款	9,579,355.39	80,854,110.16	7,711,393.44
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	0.00	0.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	409,833,835.39	370,962,936.72	348,455,271.31
非流动负债：
长期借款	-	30,000,000.00	30,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	30,000,000.00	30,000,000.00
负债合计	409,833,835.39	400,962,936.72	378,455,271.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	214,000,000.00	107,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	368,221,415.00	475,221,415.00	0.00
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	12,593,959.42	10,728,786.82	8,289,578.06
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	68,924,829.90	52,138,276.53	62,285,397.66
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	663,740,204.32	645,088,478.35	150,574,975.72
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	663,740,204.32	645,088,478.35	150,574,975.72
负债和所有者权益总计	1,073,574,039.71	1,046,051,415.07	529,030,247.03

2、母公司利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	803,120,081.06	618,765,380.37	503,078,300.34
其中：营业收入	803,120,081.06	618,765,380.37	503,078,300.34
二、营业总成本	785.747,749.72	595,366,583.17	467,616,122.94
其中：营业成本	708,685,055.79	557,923,679.93	428,800,888.17
营业税金及附加	2,152,607.94	602,619.52	4,312,908.76
销售费用	4,411,201.73	4,997,218.09	5,183,853.97
管理费用	36,448,777.24	18,886,156.03	14,535,252.87
财务费用	13,135,193.51	5,159,908.47	9,692,690.19
资产减值损失	19,131,978.51	7,797,001.13	5,090,528.98
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,782,935.00	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	20,938,201.34	23,398,797.20	35,462,177.40
加：营业外收入	2,052,138.00	4,500,000.00	563,562.50
减：营业外支出	550,098.26	622,940.93	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	22,440,241.08	27,275,856.27	36,025,739.90
减：所得税费用	3,788,515.11	2,883,768.64	5,484,418.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
其中：合并方被合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-	-	-
（二）稀释每股收益（元/股）	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
其中:归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	619,962,252.44	664,054,542.67	543,203,038.64
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,494,528.67	186,945,280.89	21,230,587.72
经营活动现金流入小计	626,456,781.11	850,999,823.56	564,433,626.36
购买商品、接受劳务支付的现金	672,504,765.08	692,825,066.75	472,894,643.98
支付给职工以及为职工支付的现金	11,996,332.92	11,511,060.68	9,588,694.58
支付的各项税费	15,001,731.05	40,787,196.61	25,451,329.49
支付其他与经营活动有关的现金	88,622,830.93	256,731,906.22	36,351,827.72
经营活动现金流出小计	788,125,659.98	1,001,855,230.26	544,286,495.77
经营活动产生的现金流量净额	-161,668,878.87	-150,855,406.70	20,147,130.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,397,052.01	8,670,200.79	2,343,257.19
投资支付的现金	0.00	80,000,000.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	11,397,052.01	88,670,200.79	2,343,257.19
投资活动产生的现金流量净额	-11,397,052.01	-88,670,200.79	-2,343,257.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	534,600,000.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	289,513,500.00	194,220,000.00	247,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	289,513,500.00	728,820,000.00	247,900,000.00
偿还债务支付的现金	179,220,000.00	252,900,000.00	209,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	42,226,914.78	15,468,061.09	29,279,444.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	27,257,191.00	0.00
筹资活动现金流出小计	221,446,914.78	295,625,252.09	238,279,444.94
筹资活动产生的现金流量净额	68,066,585.22	433,194,747.91	9620555.06
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-104,999,345.66	193,669,140.42	27,424,428.46
加：期初现金及现金等价物余额	292,336,205.77	98,667,065.35	71,242,636.89
六、期末现金及现金等价物余额	187,336,860.11	292,336,205.77	98,667,065.35

（三）所有者权益变动表

1、最近一年合并所有者权益变动表

项目	2011年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	107,000,000.00	475,221,415.00			10,728,786.82		77,426,738.20		6,678,492.63	677,055,432.65
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	107,000,000.00	475,221,415.00			10,728,786.82		77,426,738.20		6,678,492.63	677,055,432.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	107,000,000.00	-107,000,000.00			1,865,172.60		36,260,236.53		-995,554.80	37,129,854.33
（一）净利润							38,125,409.13		-995,554.80	37,129,854.33
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计							38,125,409.13		-995,554.80	37,129,854.33
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入股东权益金额
3、其他
（四）利润分配					1,865,172.60		-1,865,172.60
1.提取盈余公积					1,865,172.60		-1,865,172.60
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转	107,000,000.00	-107,000,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)	107,000,000.00	-107,000,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额	214,000,000.00	368,221,415.00			12,593,959.42		113,686,974.73		5,682,937.83	714,185,286.98

2、最近一年母公司权益变动表

项目	2011年度
	归属于母公司所有者权益								所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	107,000,000.00	475,221,415.00			10,728,786.82		52,138,276.53		645,088,478.35
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	107,000,000.00	475,221,415.00			10,728,786.82		52,138,276.53		645,088,478.35
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	107,000,000.00	-107,000,000.00			1,865,172.60		16,786,553.37		18,651,725.97
（一）净利润							18,651,725.97		18,651,725.97
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计							18,651,725.97		18,651,725.97
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配					1,865,172.60		-1,865,172.60
1.提取盈余公积					1,865,172.60		-1,865,172.60
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转	107,000,000.00	-107,000,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)	107,000,000.00	-107,000,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额	214,000,000.00	368,221,415.00			12,593,959.42		68,924,829.90		663,740,204.32