(上接A28版)
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第五节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券评级为AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）本息的支付
1、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年7月10日。
2、本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2013年至2017年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2017年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司自身主营业务收入的发展及良好的盈利能力为本次债券偿债资金来源提供了良好的基础。2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入分别为61,387.94万元、78,499.02万元和91,728.47万元，成逐年递增趋势；2009年度、2010年度和2011年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,509.81万元、3,746.23万元和3,812.54万元，成逐年上升趋势，呈现较好的盈利前景。同时公司拥有较高的利息保障倍数，2009年、2010年及2011年，公司合并口径利息保障倍数分别为4.44倍、5.97倍和3.53倍。公司利息保障倍数较大，可以足够、及时偿还到期银行贷款。
（三）偿债应急保障措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下偿债应急保障措施：
1、出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，本公司母公司财务报表口径下流动资产合计87,563.45万元，不含存货的流动资产为73,045.82 万元。长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外,公司流动资产主要由应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成。在公司现金流量不足的情况下，可以通过加大应收账款的催收力度、减少预付款项和变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。
2、保证担保及质押担保确保公司债券持有人的合法权益
国创集团为本次公司债券的本息兑付额提供连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用；同时湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保，质押担保的范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用。这可以充分保证债券持有人的合法权益。
3、使用银行贷款偿付债券本息
公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2011年12月31日，公司获得了中国银行、华夏银行、交通银行、广发银行、农业银行、中国工商银行、广西北部湾银行等多家银行共计12.68亿元的授信额度，尚可使用的授信额度为5.38亿元。银行授信额度加强了本次公司债券的偿付能力。同时公司与各贷款银行建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，自公司成立以来未发生逾期未偿还贷款、资金偿还纠纷等问题。因此，预计公司未来仍能持续获得较高的银行授信额度。
三、偿债保障制度安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列偿债保障制度安排，主要包括：
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定有关资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，充分保障债券投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《试点办法》的规定，聘请保荐人新时代证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并与新时代证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》第二十六条之规定制定了《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则）”。《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
公司分别于2011年8月26日、2011年9月14日通过第三届董事会第十三次会议及2011年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本次债券的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本次债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第5条规定的内容，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有25%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续30个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第1条项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。
第六节 债券担保人基本情况及资信情况
本次公司债券由国创高科实业集团有限公司为其本息兑付额提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用；同时湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保，质押担保的范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、提供连带保证责任担保的国创集团基本情况简介
公司名称：国创高科实业集团有限公司
注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集
注册日期：1996年12月2日
法定代表人：高庆寿
注册资本：12,500.00万元
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。
截至2011年12月31日，国创集团持有本公司47.48%的股权，是本公司的控股股东。
2、提供质押担保的武麻高速基本情况简介
公司名称：湖北武麻高速公路有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦
注册日期：2005年3月3日
法定代表人：高庆寿
注册资本：15,000.00万元
经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理，机械设备租赁，建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发和零售。
湖北武麻高速公路有限公司系发行人的控股股东国创集团的控股子公司，为发行人的关联方。
（二）担保人最近一年的主要财务指标（合并报表数）
1、国创集团最近一年的主要数据及指标
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产（万元） | 330,630.70 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 82,895.97 |
| 净资产收益率（%） | 3.47% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,873.97 |
| 资产负债率（%） | 63.04 |
| 流动比率（倍） | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 1.35 |
2、武麻高速最近一年的主要数据及指标
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产（万元） | 151,903.25 |
| 所有者权益（万元） | 52,044.00 |
| 净资产收益率（%） | — |
| 净利润（万元） | — |
| 资产负债率（%） | 65.74% |
| 流动比率（倍） | 0.95 |
| 速动比率（倍） | 0.95 |
注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
（2）资产负债率=总负债/总资产×100%
（3）流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债
（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
国创集团的资信状况优良，鹏元资信评估有限公司给予国创集团主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定。该级别反映了国创高科实业集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
国创集团近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至目前，国创集团累计对外担保金额为3亿元，国创集团累计对外担保余额占国创集团2011年末的净资产（不含少数股东权益）的比重为36.19%；若公司本次2.70亿元公司债券全额发行（国创集团无其他对外担保事项发生），国创集团对外担保占2011年末的净资产（不含少数股东权益）的比重为68.76%。
（五）偿债能力分析
近年来，国创集团资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至2011年12月31日，国创集团总资产为330,630.70万元，资产负债率为63.04%，净资产收益率为3.47%，未来随着集团下属控股子公司武麻高速正式投入运营，国创集团的偿债能力将进一步增强。
二、担保函的主要内容
（一）国创集团出具的担保函的主要内容
国创集团于2011年12月5日召开公司2011年第二次临时股东会，会议审议通过了为发行人提供全额无条件不可撤销担保责任的决议。2011 年12月30日，国创集团向发行人出具修订后的《担保函》，承诺为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，《担保函》的主要内容如下：
1、被担保债券的名称、数额及期限
被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额不超过2.70 亿元，期限为5年。
2、担保方式
国创集团承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、担保范围
被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
4、担保期间
国创集团承担连带保证责任的期间为自《担保协议》生效之日起至本次债券到期后六个月止。
5、担保责任的承担
在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高新于担保人的担保责任承担完毕之日起3个月内，偿还担保人代为支付的本次公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、财务信息披露
（1）本次公司债券偿还期限届满前6个月，国创高新应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔偿担保人因此而遭受的损失。
（2）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的担保责任。
9、加速到期
本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本次债券的本息及其他费用。
10、违约责任
担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11、担保函的效力
《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的保证期间内持续有效。
（二）武麻高速出具的担保函的主要内容
武麻高速于2011年12月5日召开公司2011年临时股东会，会议审议通过了为发行人提供质押担保的决议。2011 年12月30日，武麻高速向发行人出具修订后的《担保函》，承诺以自身合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为公司本次发行公司债券提供质押担保。《担保函》的主要内容如下：
1、被担保债券的名称、数额及期限
被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额不超过2.70 亿元，期限为5年。
2、担保方式
武麻高速承担担保的方式为以公司拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为国创公司债提供质押担保。
3、担保范围
被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
4、担保期间
武麻高速承担担保责任的期间为质押权生效之日起至本次债券存续期及期满后三个月。
5、担保责任的承担
在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担质押担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担质押担保责任。
担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高新于担保人的担保责任承担完毕之日起3个月内，偿还担保人代为支付的本次公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、财务信息披露
（1）本次公司债券偿还期限届满前6个月，国创高新应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔偿担保人因此而遭受的损失。
（2）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担质押担保责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的担保责任。
9、加速到期
本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本次债券的本息及其他费用。
10、违约责任
担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11、担保函的效力
《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的质押担保期间内持续有效。
三、武麻高速提供质押担保的主要内容
（一）质押物基本情况
武汉至麻城高速公路武汉段项目（以下简称“该项目”）起点位于武汉市黄陂区三里乡长堤附近，终点位于夏家岗，向北与规划的六安至武汉高速公路金塞至长岭岗段对接，初步设计批复公路全长27.938公里，实际建成收费里程27.891公里。该项目于2005年8月全线开始施工，已于2008年6月提前全线贯通。2008年7月，湖北省人民政府批复同意了武麻高速公路武汉段设立车辆通行费收费站（鄂政函[2008]171号），收费标准参照《省人民政府办公厅关于印发湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（鄂政办发[2007]111号）规定执行。同时明确武麻高速公路武汉段属经营性公路，自2008年7月31日投入试运营，经营收费期为30年。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北武麻高速公路有限公司公路收费权评估项目评估咨询报告》（京亚评报字[2011]第008 号），该项目采用收益法评估，出质权利评估价值为人民币212,559.61万元整（评估基准日为2011年10月31日）。武麻高速公路车辆通行费原先的《收费许可证》已于2011年12月末到期，2012年3月14日，武麻高速取得湖北省物价局下发的新的《收费许可证》，有效期至2014年12月。
该项目收费权已经质押给交通银行、工商银行、农业银行共9.5亿元贷款，已在中国人民银行征信中心办理了质押资产的质押登记手续，该项目收费权质押给上述银行时由上述各银行根据自身的内部标准予以评估，未聘请具有证券期货资格的评估机构对收费权进行评估。扣除该项目收费权已质押的9.5亿元贷款后，该出质权利价值为本次公司债券面值总额2.70亿元的4.36倍。在本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于1.8倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）/本次债券未偿还本息。当低于1.8倍时，债券受托管理人有权要求发行人提供补充担保。
（二）质押物办理质押登记及后续监督、行使质权的相关事项
1、质押物办理质押登记的说明
发行人、债券受托管理人与兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）签署了修订后的《资产质押及监管协议》，约定自发行人获得中国证券监督管理委员会核准国创高新本次公司债券公开发行批复文件之日起15个工作日内，由发行人、债券受托管理人、兴业银行武汉分行以及武麻高速向中国人民银行征信中心办理完毕质押资产的质押登记手续。武麻高速于2012年3月27日在中国人民银行武汉分行办理了高速公路收费权质押登记手续。
2、质押物后续监管事项
武麻高速应当在发行人本次公开发行不超过2.70亿元公司债券本息全部清偿完毕之日前聘请债券受托管理人认可的资产评估机构按年对质押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，年度评估报告的出具时间应不迟于本次债券当年付息日后的十个工作日。在本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于1.8倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）/本次债券未偿还本息。当低于1.8倍时，乙方有权要求发行人提供补充担保。
兴业银行武汉分行作为本次债券发行质押资产的监管人，承担质押资产的监管义务。武麻高速应妥善使用质押资产，不得采用非合理方式使用质押资产而使其价值产生减损，质押资产的监管人有权随时检查质押资产的使用及管理情况。担保财产发生或可能发生减损、灭失的，质押资产的监管人应及时告知债券受托管理人，并立即采取措施防止损失扩大，同时应及时向债券受托管理人提交有关主管机关出具的减损、灭失证明。
监管人就本次债券发行的质押资产进行监管的期限为5年，自质押资产完成登记之日起至发行人还清债务全部本息之日止；如存在需质权人申请质权展期之情形时，则除质押担保人、债券受托管理人、监管人另有书面约定，监管人对质押资产进行监管的期限自动拓展至质权展期的期间。
发生下列情形之一的，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》之规定，自知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，提前行使质权，并有权选择根据《资产质押及监管协议》第十二条第三款之具体规定以实现债权：
（1）出质人违反本合同的约定，足以危及质权人的质权；
（2）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押权利有不利影响；
（3）出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
（4）出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形。
3、质权人行使质权的方式
在发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》、《公司债券持有人会议规则》之规定，自知悉发行人出现上述违约情形之日起10个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，确定具体行使质权的方式。质押担保人承诺，如果出现发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时情况时，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）出质人应无条件按照质权人的要求设立资金监管账户，监管公路收费资金专项用于主债权的偿还；
（2）经主管部门批准，依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）经主管部门批准，依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）法律法规允许的其他方式。
质押担保人承诺，质押权利处分后取得的收入用于清偿主债权。同时质押担保人同意：
（1）如果《资产质押及监管协议》项下质权人享有两种或两种以上担保权的，质权人有权选择其中任何一种或几种担保方式以实现担保权益，且质权人选择某一种或几种担保方式并不影响和排除根据法律和其它担保合同项下质权人所享有的任何权利。不论发行人及/或其他担保人是否向质权人提供其他担保，也不论质权人是否放弃债务人及其他担保人提供的任何其他担保，质权人均有权直接要求出质人履行担保责任。
（2）除非质权人书面表示，质权人对其任何担保权的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍质权人对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：新时代证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融街1号A座8层
法定代表人：马金声
联系人：王玮、吴江
电话：010-83561000
传真：010-83561001
邮政编码：100033
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012年1月6日，公司与新时代证券签订了修订后的《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、法规、规章、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人大会的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人行使权利和履行义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突。
（二）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午15点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1） 依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；
（2） 就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少50%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分第1条所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第1条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起15个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人：
（1）预计到期难以偿付本次债券利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；
（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；
（7）担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；
（8）本次债券被证券交易所暂停转让交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本次债券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本次债券的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本次债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第5条规定的内容，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有25%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续30个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果“（三）违约和救济”部分第1条项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。
（四）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券《担保协议》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券兑付代理人指定的银行账户时，受托管理人应在发行人发生上述违约行为之日起5个工作日内，按照《担保协议》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。
发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券兑付代理人指定的银行账户时，受托管理人应在发行人发生上述违约行为之日起5个工作日内，按照《担保函》的相关规定，向质押担保人发出索赔通知，要求质押担保人履行担保义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。
发生下列情形之一的，受托管理人应自知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，提前行使质权：①质押担保人违反本合同的约定，足以危及公司债券持有人的利益；②质押担保人有诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押权利有不利影响；③质押担保人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；④质押担保人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形。
（5）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：
①拟变更本次债券募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本次债券的本金和/或利息；
③发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本次债券的担保人或者担保方式；
⑤债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦拟变更本次债券的债券持有人会议规则；
⑧发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召开和主持债券持有人大会，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。
（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人大会决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。
债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起30个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②担保人的情况；
③上年度债券持有人会议召开的情况；
④上年度本次债券本息偿付情况；
⑤本次债券跟踪评级情况；
⑥发行人的募集资金使用情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；作为本次债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本次债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本次债券募集说明书的履行/承担本次债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
3、债券受托管理人的变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理指责的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
第九节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依法行使职权，对下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人未能按期支付本次债券的本金和/或利息时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，并对本次债券持有人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的行使作出决议；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，是否同意债券持有人依法行使权利的方案（包括但不限于变更本次债券的担保人或者担保方式）；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
7、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，变更或修改本规则；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时的行使债券持有人依法享有的权利的方案；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间，当出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议：
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本次债券的本金和/或利息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产的；
（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）拟变更或修改本规则；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；
（10）发生我国有关法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项的。
2、当出现拟变更、解聘债券受托管理人以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起15个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现拟变更、解聘债券受托管理人之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有人提出之日起15个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更或者解聘债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则“（三）债券持有人会议的召集”2之规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前10个工作日在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持人或出席、列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但不享有表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人有权提出临时提案，并应于会议召开日的至少8个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据“（三）债券持有人会议的召集”部分5之要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）、持有债券的比例和新增提案的内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见“（五）债券持有人会议的召开”部分之2）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）本次债券担保人；
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的议案进行表决并作出决议；未在书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的议案，或不符合“（四）议案、委托及授权事项”部分第1条要求的议案，在本次债券持有人会议上不得进行表决或作出决议。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限（包括代理人是否具有表决权，以及分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；
（3）授权委托书签署日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后60分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织重新计票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本次债券本金总额过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本次未偿还债券本金总额及占有表决权的本次未偿还债券本金总额的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人、见证律师的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议的召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人的代表、监票人、记录人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满之日起满5年时止。
11、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第十节 募集资金运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2011年度第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过2.70亿元（含2.70亿元）的公司债券。
本次公司债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，满足公司因生产规模扩大，加大采购原材料所产生的对流动资金的需求。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近三年对外担保情况
报告期内，发行人除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方占用发行人资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称:湖北国创高新材料股份有限公司
住所：武汉市武昌关东科技园高科大厦17层
法定代表人：高庆寿
联系人：彭雅超、邹汉琴
电话：027-87617347
传真：027-87617346
二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人
名称：新时代证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街一号A座8层
法定代表人：马金声
项目主办人：王玮、吴江
电话：010-83561000
传真：010-83561001
三、分销商
名称：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
联系人：吴雪梅
联系电话：010-68530328
传真：010-68537868
四、发行人律师：
名称：北京市德润律师事务所
住所：北京市海淀区海淀南路丹棱街16号海兴大厦C座519
负责人：栾建平
经办律师：童朋方、张祥元
电话：010-51668278
传真：010-62112050
五、会计师事务所
名称：众环海华会计师事务所有限责任公司
住所：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座16层
负责人：黄光松
联系人：吴杰、郭幼英
电话：027-85826771
传真：027-85424329
六、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王洋、易美连
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
七、资产评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司
住所：北京市海淀区知春路108号1号楼13层
法定代表人：张志华
联系人：郑明姑、崔贤亮
联系电话：010-62104306
传真：010-62106843
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）湖北国创高新材料股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书
（二）国创高新2009年、2010年及2011年经审计的财务报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
湖北国创高新材料股份有限公司
2012年7月31日
新时代证券有限责任公司
2012年7月31日