证券代码：600275 证券简称：ST昌鱼

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方承诺

根据相关规定，作为本次交易对方北京华普投资有限责任公司、安徽皖投华威经济发展公司、包头市神宝华通投资有限公司、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）、北京京通海投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

保证本公司/企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印件均与原件一致，本公司/企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

1、本次重组情况概要

本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，同时，本公司拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司持有黔锦矿业100%股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

2、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第三次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.96元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年3月31日，拟购买资产黔锦矿业100%股权的预估值合计约为22亿元，最终评估值以评估结果为准。按照拟购买资产的预估值而确定的交易价格以及6.96元/股的发行价格，公司拟向黔锦矿业各股东定向发行股份数约为31,609.20万股，以购买其持有的黔锦矿业100%股权。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。

交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、本次配套融资方案的简要情况

公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五届第三次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.26元/股，本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。

公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过5亿元，将用于黔锦矿业产业链的完善及补充流动资金。

本次向特定对象发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

4、拟购买资产的预估作价情况

本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2012年3月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步估算，标的资产的预估值合计约为22亿元。根据标的资产截至2012年3月31日未经审计数据，其资产账面价值为10,856.23万元，预估增值额为209,143.77万元，预估增值率为1,926.49%。

按此预估值，预计本公司本次为购买标的资产而发行的股份数量约为31,609.20万股，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

5、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产预估值约为22亿元，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计22,338.54万元，本次拟购买资产的预估值合计占本公司2011年12月31日的净资产比例为984.84%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

6、本次重大资产重组的条件

本次重大资产重组预案已经2012年7月30日召开的武昌鱼第五届第三次临时董事会审议通过。本次重大资产重组尚待取得如下审批：

（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

7、股票停复牌安排

本公司股票自2012年5月4日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行相关公告及办理股票停复牌事宜。

8、本次交易构成关联交易

本次交易的对方包括公司实际控制人控制的华普投资，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

9、交易期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。

10、利润补偿安排

根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排：

如承诺期目标资产实际净利润总额不足评估结果预测的净利润总额的，则乙方（华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海）负责向甲方（武昌鱼）补偿净利润差额，补偿数额为承诺期实际净利润总额与评估结果预测净利润总额的差额，其中承诺期实际净利润总额为目标资产相应期限经审计扣除非经常性损益后净利润合计数。补偿方式为现金方式。

本公司与华普投资等五名股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。

11、在本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项、编制和公告重大资产重组报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次重大资产重组尚待取得如下审批：

（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会批准本次交易。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（四）标的资产预估值增值较大的风险

本次交易中标的资产为黔锦矿业100%股权，预估值约为22亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（五）行业经营风险

经济发展具有周期性。有色金属矿石行业的唯一下游行业就是有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生较大影响

（六）安全生产的风险

本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

（七）标的资产的环保核查风险

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环[2007]105号）和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办[2007]105号）的规定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次重大资产重组仍存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（九）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司

英文名称：Hubei Wuchangyu CO., LTD.

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：ST昌鱼

证券代码：600275

成立日期：1999年4月27日

注册资本：508,837,238元

法定代表人：高士庆

注册地址：湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层

办公地址：湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层

董事会秘书：许轼

联系电话：0711-3200330、010-84094197

传 真：0711-3200330、010-84094197

邮政编码：436000

电子信箱：wuchangyu@263.net

经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。

二、公司设立及上市情况

公司系由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。

公司于1999年4月27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于2000年7月在上交所公开发行社会公众股7,000万股，发行后总股本为24,458.09万股，其中国有法人股17,276.55万股，法人股181.54万股，社会公众股7,000万股。2000年8月10日，公司股票在上交所上市。

三、公司上市后历次股本变动情况

1、2001年度利润分配及资本公积金转增

经公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月公司实施《2001年利润分配方案及转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本73,374,270.00元，注册资本变更为317,955,170.00元。

2、2002年度利润分配及资本公积金转增股本

2003年5月28日，2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170.00元为基数，向全体股东每10股送0.5股转增3.5股，共计增加股本127,182,068.00元，注册资本变更为445,137,238.00元。

3、2006年股权分置改革

2006年7月，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，公司以资本公积向全体流通股东每10股定向转增5股，定向转增股本数额63,700,000.00元，注册资本变更为508,837,238.00元。

4、最新股权结构

截至2012年3月31日，公司股权结构如下表所示：

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四、最近三年控股权变动情况

公司的控股股东为华普集团，实际控制人为自然人翦英海。最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

五、公司最近三年及一期主要财务数据

单位：万元

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六、最近三年公司主营业务发展情况

公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等，2002年公司收购了中地房地产，通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012年随着国家对房地产行业调控的增强，公司将房地产业务剥离。

公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面63,000多亩，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。报告期内，公司在水产品生产、加工及销售上依托控股股东旗下华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未起得明显效益。

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署之日，华普集团持有本公司105,671,418股股份，占本公司总股本的20.77%，为本公司控股股东。自然人翦英海为本公司实际控制人。

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司股权结图如下：

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2、公司控股股东情况

控股股东名称：北京华普产业集团有限公司

法定代表人：翦英海

注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层

注册资本：35,000万元

成立日期：1994年4月10日

经营范围：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。

3、公司实际控制人情况

翦英海，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。

第二节 交易对方基本情况

本次交易的方案为公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海等五家企业发行股份购买其持有的黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述五家企业。上述五家企业的基本情况如下：

一、华普投资基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：北京华普投资有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710 室

成立日期：2011年3月4日

法定代表人：郭彦洪

注册资本：10,000万元

企业法人营业执照号：110105013647675

组织机构代码证：组代管110105-221407-1

经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。

2、历史沿革

（1）设立

华普投资成立于2011年3月4日，成立时注册资本为1,000万元，股东为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于2011年3月2日出具东财[2011]验字第C0207号《验资报告》。

（2）增资

2012年3月22日，华普投资注册资本增至1亿元，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2012]0477号《验资报告》。本次增资完成后，华普投资股东未发生变更。

（二）产权控制关系结构图

华普投资与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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（三）最近三年主营业务发展情况

华普投资设立于2011年3月，从设立开始主要从事投资业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，华普投资下属企业的基本情况如下：

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（五）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：元

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二、安徽皖投基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：安徽皖投华威经济发展公司

公司住所：合肥市庐阳区舒城路1号

成立日期：1992年10月7日

法定代表人：章光华

注册资本：39,000万元

企业法人营业执照号：340000000004092

组织机构代码证：组代管：340000 023713

经营范围：一般经营项目：项目投资及咨询，经济信息，技术咨询服务，粮油及制品，农副土特产品，化工原料，农副产品加工，饲料加工，建材、钢材、机电设备，百货、电子产品销售。

2、历史沿革

（1）设立

安徽皖投系安投集团的全资子公司，曾用名“安徽省华农经济贸易公司”，于1992年10月22日经安徽省计划委员会计人字（1992）893号批准设立。注册资本100万元，出资人为安徽省农业投资公司，经济性质为“全民所有制企业”。1998年安投集团成立后，安徽皖投出资人变更为安投集团。

（2）第一次增资及公司名称变更

2004年5月安投集团以现金出资方式将其增资到1,000万元，安徽九州会计师事务所为本次增资出具皖九州会验字(2004)第113号《验资报告》，公司同时更名为“安徽皖投华威经济发展公司”。

（3）第二次增资

2011年1月，安投集团再次以现金形式对安徽皖投增资3.8亿元，安徽安鼎会计师事务所为本次增资出具了安鼎[2011]验字第1101号《验资报告》，安徽皖投目前注册资本为3.9亿元。

（二）产权控制关系结构图

安徽皖投为安投集团的全资子公司，实际控制人为安徽省国资委，安徽皖投与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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（三）最近三年主营业务发展情况

安徽皖投按照国家相关产业政策的要求，以实现资源合理充分利用为目的，以安全环保为前提，以科技为先导，正确处理当前与长远、局部与整体、资源开发与环境保护的关系，以效益为中心，努力优化投资结构，走安全、环保、集约、可持续的矿业发展之路。近三年来共投资青阳县华清矿业发展有限公司、贵州黔锦矿业有限公司两个项目。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，安徽皖投下属企业的基本情况如下：

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（五）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：元

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三、神宝华通基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：包头市神宝华通投资有限公司

公司住所：包头稀土高新区创业园区万达孵化器B座458一室

成立日期：2009年2月25日

法定代表人：吴宝龙

注册资本：1,000万元

企业法人营业执照号：150208000011886

组织机构代码证：组代管：150235-003296-1

经营范围：基础设施、能源、电力投资。

2、历史沿革

（1）设立

神宝华通成立于2009年2月25日，注册资本1,000万元，洪岚认缴出资900万元，占注册资本的90%，赵全胜认缴100万元，占注册资本的10%。

上述股东已于2009年2月25日缴纳首期出资500万元，内蒙古若愚会计师事务所于2009年2月25日出具包若会验字[2009]第B-13号《验资报告》；2010年2月8日缴纳第二期出资500万元，包头锦联会计师事务所于2010年2月8日出具包锦联所验字[2010]第41号《验资报告》。

（2）第一次股权转让

2010年2月9日，神宝华通股东洪岚、赵全胜将其所持股权全部转让给上海鸿宝资源投资服务有限公司，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

（3）注册资本变更

2010年3月26日，神宝华通注册资本变更为3,000万元。

（4）第二次股权转让

2010年3月26日，上海鸿宝资源投资服务有限公司将其股权转让给赵全胜、赵志坚，本次股权转让完成后，赵全胜持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，赵志坚持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

（5）第三次股权转让

2010年12月9日，神宝华通股东赵志坚将其所持全部股权转让给龚飞，本次股权转让完成后，赵全胜持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，龚飞持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

（6）第四次股权转让

2011年赵全胜将其所持全部股权转让给金涛，本次股权转让完成后，金涛持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，龚飞持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

（7）第二次注册资本变更

2011年10月，神宝华通注册资本变更为1,000万元，内蒙古若愚会计师事务所于2011年10月出具内若会验字[2011]第125号《验资报告》。

（二）产权控制关系结构图

神宝华通与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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（三）最近三年主营业务发展情况

神宝华通最近三年主要从事投资业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，神宝华通无其他下属企业。

（五）最近三年主要财务数据

（下转A34版）

武昌鱼/公司/上市公司	指	湖北武昌鱼股份有限公司
本预案	指	《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报告书	指	《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《框架协议》	指	附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股份收购资产框架协议》
《利润补偿协议》	指	附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿框架协议》
实际控制人	指	翦英海
华普集团	指	北京华普产业集团有限公司
华普投资	指	北京华普投资有限责任公司
安徽皖投	指	安徽皖投华威经济发展公司
安投集团	指	安徽省投资集团控股有限公司
神宝华通	指	包头市神宝华通投资有限公司
世欣鼎成	指	北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海	指	北京京通海投资有限公司
鼎盛世纪	指	北京鼎盛世纪房地产开发有限公司
中联普拓	指	北京中联普拓技术开发有限公司
德润致远	指	北京德润致远投资咨询有限公司
中地房地产	指	北京中地房地产开发有限公司
交易对方	指	华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
标的公司/黔锦矿业	指	贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产/置入资产/目标资产	指	黔锦矿业100%股权
重组、本次重组、 本次发行	指	武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔锦矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金
其他特定对象	指	武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，即武昌鱼控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
定价基准日	指	武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的第五届第三次临时董事会决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	2012年3月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
独立财务顾问/中德证券	指	中德证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

股东名次	股东名称	持有数量（股）	持有比例（%）
1	北京华普产业集团有限公司	105,671,418	20.7672
2	茅菊艳	2,623,505	0.5156
3	覃 杰	2,528,047	0.4968
4	王 晶	2,500,000	0.4913
5	林梅微	2,241,516	0.4405
6	陈晓云	2,171,920	0.4268
7	顾德逵	2,059,032	0.4047
8	鄂州市建设投资公司	2,000,000	0.3931
9	陆 叶	1,914,031	0.3762
10	杨楚闻	1,798,226	0.3534
11	其 他	383,329,543	75.3300
合 计		508,837,238	100.00

项 目	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	287,436.01	281,787.84	289,619.51	298,451.40
负债总额	255,568.44	258,746.42	263,585.33	274,861.66
归属母公司股东权益	22,781.24	22,338.54	25,296.42	22,994.79
项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	354.91	1,353.76	20,253.70	11,098.82
利润总额	-394.15	-3,024.87	2,503.96	-7,881.39
归属于公司股东的净利润	-394.15	-2,957.88	2,301.63	-7,940.51

行业	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	法定 代表人	主营业务
技术开发及服务	北京中联普拓有限责任公司	2,000	80%	郭彦洪	技术开发；技术推广；新产品研制及销售；信息咨询（不含中介服务）
房地产	北京中地房地产开发有限公司	4,000	51%	王晓东	房地产项目开发，经营、销售商品房

项 目	2012.3.31	2011.12.31
总资产	830,058,192.42	710,420,342.35
总负债	733,757,701.44	702,590,252.03
净资产	96,300,490.98	7,830,090.32
归属母公司股东的所有者权益	96,300,490.98	7,830,090.32

项 目	2012年1-3月	2011年度
营业收入	-	-
利润总额	-1,540,849.48	-2,172,354.15
归属母公司股东的净利润	-1,540,849.48	-2,172,354.15

行业	名 称	注册资本 （万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
采掘业	青阳县华青矿业发展有限公司	500	52%	江瀚	矿产资源采选

项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	431,532,986.04	57,829,981.92	57,297,000.10
总负债	19,180,721.82	22,933,677.44	23,733,595.09
净资产	412,352,264.22	34,896,304.48	33,563,405.01
归属母公司股东的所有者权益	406,759,292.71	28,421,807.85	27,619,322.21

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	14,507,310.55	25,694,516.93	21,467,174.01
利润总额	-3,512,906.48	1,399,656.83	2,994,237.95
归属母公司股东的净利润	-2,031,004.77	160,172.26	1,150,247.85

  独立财务顾问：

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)

  二零一二年七月