证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2012-029号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告暨召开临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江龙盛集团股份有限公司于2012年7月26日以专人或邮件送达的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2012年7月31日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十六次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）文件的要求，公司拟修订《公司章程》，具体内容如下：

公司《章程》原第一百七十六条：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

现修订为：公司的利润分配政策及决策程序如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司的利润分配政策

1、公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

6、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

同意本议案的9票，反对0票，弃权0票，本议案提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于发行中期票据的议案》

为优化融资结构，拓宽融资渠道，提高经济效益，公司董事会同意发行中期票据：

1、注册规模：本次拟注册中期票据的规模不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审计净资产的40%，具体发行金额授权公司董事长确定。

2、发行期限：可分期发行，单笔期限不超过5年（含5年）。

3、资金用途：本次募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还借款及交易商协会认可的其它用途。

4、发行利率：本次发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

5、发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。

6、发行方式：公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

7、发行时间：待公司董事会、股东大会审议通过后，报经中国银行间市场交易商协会注册后发行。

8、发行中期票据的授权：本次发行需提请股东大会批准董事会授权公司董事长全权决定和办理与本次中期票据的具体事宜，包括但不限于：聘请承销和中介机构；根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据实际发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等具体方案；签署、修订所有必要的法律文件以及履行各项信息披露义务；办理发行所必要的手续；其他一切与本次发行有关的必要行动。上述授权在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

同意本议案的9票，反对0票，弃权0票，本议案提交2012年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2012年8月16日下午2：00时在公司办公大楼四楼多功能厅召开2012年第二次临时股东大会。

1、会议议题：

（1）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（2）审议《关于发行中期票据的议案》。

2、出席会议对象：

（1）2012年8月10日上海证券交易所收市后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司法律顾问。

3、会议登记事项

（1）具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

（2）具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记(复印件请加盖公章)。

（3）外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。

（4）登记时间：2012年8月11日-15日，上午8:00-11:30，下午13:30-17:00，在浙江省上虞市道墟镇龙盛大道1号浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。联系电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，联系人：陈国江、李霞萍。

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。

（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年七月三十一日

附件1：

浙江龙盛集团股份有限公司

独立董事关于利润分配政策的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江龙盛集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，本着严谨、实事求是的态度，就利润分配政策发表如下独立意见：

公司全体独立董事对公司利润分配政策进行认真核查后认为：公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)以及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）文件等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身情况，制定的有关分红政策是在综合考虑股东回报、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上作出。公司充分重视对股东的合理回报，并兼顾公司的业务发展需求，在保证公司正常经营发展的同时，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，推进公司建立持续、稳定、科学的利润分配政策，尤其是充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，做到更好地保护股东特别是中小股东的利益。为此，公司董事会制定了利润分配的原则、利润分配具体政策、利润分配政策的调整、未分配利润的使用原则，对利润分配的形式、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、公司利润分配的审议程序等，同时做出了具体规定。

因此，全体独立董事同意该利润分配政策，并将《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

独立董事：陈健、徐金发、吴仲时

签署日期：二O一二年七月三十一日

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号	表 决 议 案	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于发行中期票据的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：