第五届董事会第十次会议决议公告暨
召开2012年第一次临时股东大会
的通知
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-020
山东华阳科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告暨
召开2012年第一次临时股东大会
的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年7月31日上午9：00在公司会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开，会议应参加表决董事9名，实参加表决董事8名。董事孙夫宝因工作原因未出席会议，书面委托董事段连文参会并行使表决权，董事武启军先生因出差未参加会议，会议由公司董事长孙利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。经审议，与会董事通过如下决议：
一、审议通过《关于出售下属分公司氯碱厂净资产的关联交易的议案》。
详细内容见公司2012-021号《关于出售公司氯碱厂净资产的关联交易公告》。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《关于转让所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权的关联交易的议案》。
详细内容见公司2012-022号《关于转让所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权的关联交易的公告》。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
详细内容见附件二
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》
具体内容见附件三
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案均需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。对于上述事项，公司独立董事均发表了独立意见（详见附件四）。
五、审议通过《决定召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
董事会决定于2012年8月16日（星期四）上午10:00时召开公司2012年第一次临时股东大会，会期半天，现将临时股东大会具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年8月16日上午10：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司二楼会议室
（四）会议审议事项：
1、审议关于出售公司氯碱厂净资产的关联交易议案；
2、审议关于转让所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权的关联交易的议案；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》
4、审议《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2012年8月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2012年8月13日、14日（上午9：00-11：30,下午2：00-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年7月31日
附件一：授权委托书
授权委托书
【股东姓名或名称】作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【 】股股份。兹委托【 】先生/女士代表本公司/本人出席于2012年8月16日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开的山东华阳科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于出售公司氯碱厂净资产的关联交易议案 | |||
| 2 | 关于转让所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权的关联交易的议案； | |||
| 3 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 4 | 《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人营业执照注册号/身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期：二○一二年 月 日
附件二 ：
山东华阳科技股份有限公司章程修订案
1、根据公司实际情况和发展需要，按照《公司法》、《证券法》的相关规定，特对本公司章程做出如下修改：
将原章程第二章第十三条 本公司经批准的经营范围：“前置许可经营项目：精胺、三氯化磷、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮气、氢气、氧气、盐酸生产及销售（有效期至2014年4月10日）；许可证批准范围内的农药生产及销售（有效期至2013年8月24日）；一般经营项目：农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。”
修改为：“公司的经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品、农药生产及销售。
一般经营项目：农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。”
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发〔2012〕18号文件）的指示精神和公司章程等相关文件规定，特对公司章程中现金分红政策修改如下：
将原章程第第一百七十五条
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司可以进行中期分红，且中期分红不需要进行审计，送股和转增仍需审计，公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修改为：“第一百七十五条
（一）利润分配原则：公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔
在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
附件三：
山东华阳科技股份有限公司
未来三年分红回报规划（2012-2014年）》
为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年分红回报规划（2012-2014年），具体内容如下：
第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制订原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2012-2014年）的具体分红回报规划：
1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案， 并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东 （特别是中小股东）、独立董事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第四条 未来分红回报规划的制订周期及决策机制：
1、公司每三年制定《未来三年分红回报规划》并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
附件四：
山东华阳科技股份有限公司
五届十次董事会相关事项独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，作为华阳科技独立董事，需对公司董事会审议通过的《关于转让所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权的关联交易议案》、《关于出售下属分公司氯碱厂净资产的关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》及《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划》发表独立意见，公司董事会已向我们提供了与上述议案相关的资料，我们已仔细审阅。现就相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司三年分红回报规划及修改公司章程现金分红政策的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发〔2012〕18号文件）的指示精神及《山东华阳科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划》，同时就现金分红的原则、条件、分红比例以及现金分红政策的调整等方面对公司章程进行了修订，我们已详细阅读了三年分红回报规划及公司章程的修改条款，认为公司制定的三年分红回报规划及分红政策符合公司发展的实际情况，能够有效的保护中小股东的利益，符合中国证监会及证券交易所的相关规定，修改公司章程议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，董事会所作决议合法、有效。同意将《关于修改<公司章程>的议案》及《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划》提交公司股东大会审议。
二、对关联交易的独立意见
根据《山东华阳科技股份有限公司出售宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权的关联交易》议案，华阳科技出售所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%的股权，出售价格根据中联资产评估集团有限公司以2012年12月31日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》为定价依据。正阳热电评估净资产为-2,307.12万元，拟转让的股权评估价值-1,499.63万元，经协商，双方确认正阳热电65%的股权转让价格为1500万元。
根据《关于出售公司氯碱厂净资产的关联交易的议案》，华阳科技拟将下属分公司氯碱厂出售给华阳集团，经利安达会计师事务所有限责任公司以2011年12月31日为基准日出具的审计报告，氯碱厂经营性资产总额为11,328.73万元，负债总额为7,533.61万元，净资产为3,795.12万元。2011年全年，氯碱厂实现主营业务收入12,889.36万元，实现利润总额-1,711.17万元。根据氯碱厂2012年12月31日的净资产减去2012年1-6月份净资产变动数，经双方协商确定，氯碱厂交易金额为2,384.84万元。
本次资产及股权出售已由交易双方签署了关联交易协议，该协议形式和内容合法、有效。我们认为，该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
独立董事（签名）：
胡元木 葛洪祥 戴冠春
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-021
山东华阳科技股份有限公司
关于出售公司氯碱厂净资产
的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司将下属分公司氯碱厂净资产出售给华阳集团，交易金额为2,384.84万元。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司为突出主业，集中力量经营市场情况较好，利润较高的农药业务，维护公司股东利益。
●提请投资者注意的情况
本次关联交易金额已超过公司董事会审批权限，所以需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)。
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售下属分公司氯碱厂净资产的关联交易的议案》，公司将下属分公司氯碱厂出售给华阳集团，交易金额为2,384.84万元。2012年7月31日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。
3、华阳集团是本公司第二大股东，持有华阳科技18,958,347股，占华阳科技总股本的12.46%，所以本次交易构成了关联交易。
2、本次交易尚须获得股东大会的批准，与此项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易行为已获有权部门的批复。
二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
办公地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：闫新华
企业法人营业执照注册号：370921018000359
主营业务：化工原料生产
华阳集团是本公司第二大股东，持有华阳科技18,958,347股，占华阳科技总股本的12.46%。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占公司注册资本的0.34%。
至本次关联交易止，公司与华阳集团存在原材料采购、劳务提供等日常关联交易行为。本次华阳科技出售下属分公司氯碱厂经营性净资产属重大关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
公司与华阳集团达成协议，将下属分公司氯碱厂出售给华阳集团，交易金额为2,384.84万元。
氯碱厂现有1.5万吨/年隔膜法烧碱生产装置和6万吨/年离子膜法烧碱生产装置各一套，隔膜法装置已停止运行。
经利安达会计师事务所有限责任公司以2011年12月31日为基准日出具的审计报告，氯碱厂经营性资产总额为11,328.73万元，负债总额为7,533.61万元，净资产为3,795.12万元。2011年全年，氯碱厂实现主营业务收入12,889.36万元，实现利润总额-1,711.17万元。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
公司出售资产交易中涉及的经营性债权债务，全部由华阳集团承继。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳科技股份有限公司
购买方：山东华阳农药化工集团有限公司
(二)合同签署日期：2012年7月31日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：公司将下属分公司氯碱厂净资产出售给华阳集团，交易金额为2,384.84万元。
(六)交付结算方式：资产出售款以银行汇款方式支付，在双方签订的《资产出售合同》生效及相关资产交付之日起五日内到位。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署后生效。
(八)定价政策
本次资产出售根据氯碱厂2012年12月31日的净资产减去2012年1-6月份净资产变动数，经双方协商确定，氯碱厂交易金额为2,384.84万元。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司为突出主业，集中力量经营市场情况较好，利润较高的农药业务，保护公司股东利益不受损害。
六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事戴冠春、胡元木、葛洪祥先生对该议案进行了事前认真审议，发表了以下意见：
同意将《关于出售下属分公司氯碱厂净资产的关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。
(二)公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事戴冠春、胡元木、葛洪祥先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十次会议决议；
2、本公司第五届监事会第七次会议决议；
3、华阳集团与华阳科技签订的《资产出售合同》；
4、独立董事事前认可的意见；
5、独立董事意见；
特此公告
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-022
山东华阳科技股份有限公司
出售宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
股权暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：
本公司、华阳科技 山东华阳科技股份有限公司
华阳集团 山东华阳农药化工集团有限公司
正阳热电 宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
本次交易 指华阳科技将所持正阳热电65%股权转让给华阳集团
本次交易协议 指华阳集团与华阳科技于2012年7月31日签订的股权转让协议
重要内容提示
●交易内容：本公司出售所持正阳热电65%的股权给华阳集团，交易金额为1500万元。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司为突出主业，集中力量经营市场情况较好，利润较高的农药业务，维护公司股东利益。
●本次关联交易需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本公司在股东大会审议通过《股权转让协议》后，将按规定向有关部门办理股权变更手续。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司与山东华阳农药化工集团有限公司。
2、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的议案》，以1500万元的价格出售所持下属子公司正阳热电65%的股权。2012年7月31日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《股权转让协议》。
3、华阳集团是本公司第二大股东，持有华阳科技18,958,347股，占华阳科技总股本的12.46%，所以本次交易构成了关联交易。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，本次关联交易议案经公司独立董事事前认可后，提交公司五届十次董事会会议审议，会议通过现场及通讯表决方式进行表决，应参加表决董事九人，实参加表决董事八人，审议通过。公司独立董事发表了同意交易的独立意见。
5、因本次关联交易构成重大关联交易，故需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
办公地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：闫新华
企业法人营业执照注册号：370921018000359
主营业务：化工原料生产
华阳集团是本公司第二大股东，持有华阳科技18,958,347股，占华阳科技总股本的12.46%。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元，占华阳集团注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元，占华阳集团注册资本的0.34%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易的标的为华阳科技持有的正阳热电65%的股权，标的公司的基本情况如下。
公司名称：宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司
成立日期：2001年11月6日
注册资本：4000万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：范伟
经营范围： 前置许可经营项目：热电联产（有效期至2027年6月27日）
一般经营项目：灰渣综合利用；机器设备、仪器仪表、五金、电子产品、建筑材料、钢材销售。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
正阳热电位于公司西侧，拥有3台75吨／小时的流化床锅炉和2台1.2万千瓦的汽轮发电机组。公司所产电力由山东省电网并网出售，副产蒸汽供周边企业及磁窑经济技术开发区使用。
经利安达会计师事务所 有限责任公司审计（利安达审字【2012】第1089-1号审计报告），截止2011年12月31日，正阳热电资产总额165,110,142.35元，净资产-37,434,718.25元；2012年全年实现主营业务收入120,051,324.89元，实现净利润-22,124,698.87元。经具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2011年12月31日为资产评估基准日评估，正阳热电总资产评估价值为17,947.37万元；总负债评估价值为20,254.49万元； 评估后净资产价值为-2,307.12万元。
简要评估分项如下表所示：
| 金额单位：人民币万元 | ||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 5,685.36 | 5,685.36 | - | - |
| 非流动资产 | 10,825.65 | 12,262.01 | 1,436.36 | 13.27 |
| 其中： 固定资产 | 10,340.14 | 10,552.23 | 212.09 | 2.05 |
| 在建工程 | 108.99 | 108.99 | - | - |
| 无形资产 | 376.52 | 1,600.79 | 1,224.27 | 325.15 |
| 其中：土地使用权 | 376.52 | 1,600.79 | 1,224.27 | 325.15 |
| 资产总计 | 16,511.01 | 17,947.37 | 1,436.36 | 8.70 |
| 流动负债 | 20,254.49 | 20,254.49 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 20,254.49 | 20,254.49 | - | - |
| 净 资 产（所有者权益） | -3,743.48 | -2,307.12 | 1,436.36 | 38.37 |
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳科技股份有限公司
购买方：山东华阳农药化工集团有限公司
(二)合同签署日期：2012年7月31日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技出售所持控股子公司正阳热电65%的股权。
(五)交易价格：人民币1500万元。
(六)交付结算方式：股权出售款在双方签订的《股权转让协议》生效之日起10天内支付。
(七)合同生效条件和生效时间：该协议经双方签字盖章后生效
(八)定价政策
本次股权出售以正阳热电截至评估基准日2011年12月31日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
根据中联资产评估集团有限公司以2011年12月31日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》，正阳热电评估净资产为-2,307.12万元，拟转让的股权评估价值-1,499.63万元，经协商，双方确认正阳热电65%的股权转让价格为1500万元。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
1、公司为突出主业，集中力量经营市场情况较好，利润较高的农药业务，保护公司股东利益不受损害。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。
2、正阳热电为公司控股子公司，截止到本公告日前，公司未委托该子公司理财，公司为正阳热电提供提供贷款担保2400万元，截止到2011年12月底，正阳热电占用公司资金4941.21万元；公司已与正阳热电签订了分期还款协议，双方约定于2012年12月30日前分两期还清所欠公司全部资金。并由山东华阳农药化工集团有限公司为正阳热电还款提供担保。正阳热电应按还款协议约定的时间进行还款，期间不计利息。逾期归还期间利率按年息6.56%的150%执行。
六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事戴冠春、胡元木、葛洪祥先生对该议案进行了事前认可审议，发表了以下意见：
同意将《关于出售宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。
(二)公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事戴冠春、胡元木、葛洪祥先生对该议案进行了认真审议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及该公司章程的相关规定，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十次会议决议；
2、《资产评估报告书》；
3、华阳集团与华阳科技签订的《股权转让协议》；
4、独立董事事前认可的意见；
5、独立董事意见。
特此公告
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-023
山东华阳科技股份有限公司
五届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司五届七次监事会会议于2012年7月31日上午10点在公司会议室召开，会议应参加监事5人，实参加监事5人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。经审议，与会监事通过如下决议：
1、审议通过《关于出售下属分公司氯碱厂净资产的关联交易的议案》。
经与会监事举手表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占全体监事的100%，表决通过。
2、审议通过《关于转让所持宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权的关联交易议案》。
经与会监事举手表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占全体监事的100%，表决通过。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
经与会监事举手表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占全体监事的100%，表决通过。
4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》
经与会监事举手表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占全体监事的100%，表决通过。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2012年7月31日