证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-018

  重庆路桥股份有限公司

  关于收到《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日前，公司收到中国证监会重庆监管局发下的[2012]13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定书指出公司存在以下问题，并提出整改要求，内容如下：

  一、投资理财项目未履行临时公告义务

  2011年3月至2012年1月你公司累计投资3.64亿元购买理财产品，连续十二个月内累计投资金额超过最近一期经审计净资产的10%，未以临时公告披露相关事宜。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十条等相关规定。

  二、董事会对经营层投资事项的授权违反公司章程的规定

  你公司2012年2月8日召开的第四届董事会四十四次会议审议通过《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的决议》，“授权公司经营层投资基金、债券、股票、股指期货（仅限于套利）等平均资金占用控制在4亿元之内，最大投资额在5亿元以内”。上述行为违反了你公司章程第一百一十条等相关规定。

  三、内幕信息知情人登记工作执行不到位

  你公司内幕信息知情人登记工作执行不到位，仅对2010年年报、2011年中报、2011年年报相关信息进行了内幕信息知情人登记，未对收购重庆渝涪高速公路有限公司股权等重大事项按照一事一记的方式进行登记。上述行为违反了《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的相关规定。

  四、董事会专业委员会作用未发挥

  你公司董事会专业委员会中提名委员会与战略委员会未实际运作，未充分发挥专业委员会作用。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第五十三条、第五十五条等相关规定。

  五、股东大会授权委托书不规范

  你公司股东大会中股东授权委托书不规范，如2011年第二次临时股东大会中上海巨信进出口有限公司委托李亚洲行使股东权利，授权委托书中股东未做具体指示，也未注明代理人是否可以按照自己意思表决。上述行为违反了你公司章程第六十一条、六十二条等相关规定。

  六、部分委托贷款资金曾流入关联方

  2011年12月21日，你公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于向广西合山煤业有限责任公司提供29000万元委托贷款的议案》，2011年12月28日，你公司通过工商银行将29000万元资金划入广西合山煤业有限责任公司（以下简称广西合山煤业）帐户。2011年12月30日，委托贷款资金中12850万元从广西合山煤业流入你公司关联法人北京新领域投资有限公司账户。而后，你公司收回上述12850万元资金。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等相关规定。

  七、关于内部控制方面的问题

  你公司在信息披露、规范运作、资金管理等方面存在上述违规行为，反映出你公司在信息与沟通、资金活动、投资活动等方面存在内部控制缺陷。且你公司内部控制自我评价工作底稿不符合《企业内部控制评价指引》第十一条的规定。自我评价报告内容不符合《企业内部控制评价指引》第二十二条的规定。

  按照《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（证监发〔2008〕158号）和《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的相关规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在2012年8月30日前予以改正，且达到如下要求：

  一是规范投资管理及信息披露。梳理投资管理相关制度，在符合相关法规及你公司章程的前提下，明确投资事项的审批环节及相应权限。完善投资理财项目的信息披露工作，严格按照相关规定履行信息披露义务。

  二是完善公司治理。充分发挥董事会各专业委员会的作用，严格按照相关规定规范股东大会、董事会及其专业委员会运作。

  三是加强内幕信息知情人登记管理。严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  四是强化资金管控。核查剩余委托贷款资金的使用情况是否符合合同约定，强化对于此类项目的过程管理。若有违约情况发生，应及时采取有效措施，保障贷款资金安全，维护上市公司利益。同时，加强资金管控，不得再次出现资金流入关联方的情况。

  五是完善内部控制。严格按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的要求做好实施工作，切实提高公司内部控制水平。

  六是落实责任追究，形成长效机制。严格按照你公司章程、重大差错责任追究制度等规定，追究相关人员责任；组织全体董事、监事、高管、公司主要部门负责人就上市公司规范运作、信息披露、内部控制等方面进行专题培训，并建立长效机制，杜绝再次发生上述违规行为。

  你公司应当在收到本决定书后2个工作日内披露本决定书，并于2012年8月30日前向我局提交书面报告，书面报告应包括你公司董事会有关整改事项的会议决议、会议记录、独立董事意见以及相关证明材料，我局将根据你公司整改情况组织验收。

  如果对本监管管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司董事会

  2012年7 月31日