股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2012-22号
上海置信电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．本次会议没有否决或修改提案的情况。
2．本次会议没有新提案提交表决。
3．本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚需中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
一、会议的召开和出席情况
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“置信电气”）于2012年7月31日以现场投票和网络投票相结合的方式，召开了公司2012年第一次临时股东大会，现场会议地点为虹桥国际会议中心9号会议厅，现场会议召开时间为2012年7月31日上午9:30开始，网络投票时间为2012年7月31日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
会议由公司董事会召集，董事长费维武先生主持，出席会议的股东及股东授权代表共112人，所持有表决权的股份115,941,106股，占公司有表决权股份总数的33.64%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共31人，所持有表决权的股份71,686,889股，占公司有表决权股份总数的20.80%；参加网络投票的股东共82人，所持有表决权的股份51,633,213股，占公司有表决权股份总数的14.98%（注：其中一名股东持有7,378,996股，重复投票，占公司有表决权股份总数的2.14%）。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，北京大成（合肥）律师事务所律师肖会君、余本军出席大会见证并出具了法律意见书。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海置信电气股份有限公司公司章程》的规定。
二、议案审议及表决情况
与会股东及股东代表对提交股东大会审议的各项议案以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了逐项投票表决，形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，经审慎核查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
（二）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》
1．交易对方
本次交易对方为国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）。
2．交易标的
公司向特定对象发行股份购买的资产（以下简称“标的资产”或“目标资产”）为：国网电科院持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%的股权、山东爱普非晶合金变压器有限公司49%的股权、山西晋能置信电气有限公司49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%的股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%的股权、江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司（以下简称“帕威尔电气”）90%的股权、重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”）78.995%的股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%的股权。
3．交易价格
经北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）评估，目标公司的全部股东权益的评估价值为106,488.75万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案；交易各方据此确定标的资产的交易价格为79,965.90万元。
4．评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有，亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
5．关于目标公司业务的重要安排
将重庆亚东亚亏损的电力变业务（特指除配电变压器业务之外的电力变压器业务，下同）从重庆亚东亚予以剥离。根据中同华出具的中同华评报字（2012）第46号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为3,816.29万元。国网电科院承诺以不低于上述评估值的价格依法合规地收购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，或指定第三方履行收购承诺，并在本次重组申报材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）前完成前述收购行为。
在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排帕威尔电气逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面（以下简称“转产”），并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。
6. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，国网电科院应于协议列明的生效条件全部成就之日，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至公司所需的全部文件，尽快将目标资产办理到公司名下，协助公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。双方确保在协议生效后的6个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续；公司应于协议列明的生效条件全部成就之日起6个月内合法、有效、完整的向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票。
除双方在交易交割日之前协商一致终止协议、协议载明的任一生效条件未获满足、在交易交割日之前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终止情况下一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
7．发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
8．发行方式
向特定对象国网电科院非公开发行A 股股票。
9．发行数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=双方经协商并经国资委核准或备案的拟购买资产评估值/11.00，最终发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估后出具的、经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果计算确定，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
根据上述发行数量计算方法，并根据标的资产的交易价格，本次发行的股份数量确定为72,696,272股，最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
10．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份的发行对象为国网电科院，国网电科院以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次向特定对象发行的股份。
11．定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年11月14日。
公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。根据经公司于2012年3月30日召开的2011年年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，以2012年4月19日为除息日，本公司向全体股东每10股派发现金红利4.00元。公司向特定对象非公开发行A股的发行价格以公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即11.00元/股。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：■
送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
12．发行股份锁定期安排
国网电科院承诺，国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
13．上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
14．关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
15．本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）审议并通过了《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
详细内容见《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议并通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，认为本次向特定对象发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款相关规定，具体情况如下：
1、本次发行的目的在于，以上市公司为平台，完成以非晶合金变压器为主的配电变压器业务的整合，完善产业链条，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。本次发行是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的资产重组。
2、本次发行前公司的总股本为61,870.50万股，本次拟发行股份数72,696,272 股，本次发行完成后公司总股本为69,140.13万股，本次发行股份数量约占发行后总股本的10.51%，不低于5%。
（五）审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
与交易对方国网电科院签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产交易的相对方、拟购买资产、拟购买资产的定价原则、期间损益的归属、本次发行股份的发行价格、发行数量的计算方法、违约责任、协议的生效等内容进行约定。
（六）审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。
与交易对方国网电科院签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中标的资产转让价格、发行股份数量等未决事项进行约定，明确重庆亚东亚电力变业务剥离及帕威尔电气转产事宜，并将公司向国网电科院交付所发行股票的时间修改为协议生效条件全部成就之日起六个月。该补充协议于《发行股份购买资产协议》生效时生效。
（七）审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不损害公司及全体股东的利益，与国网电科院签订《盈利预测补偿协议》，对公司向国网电科院发行股份购买的资产未来可能出现的实际盈利数与利润预测数差异的确定及补偿等事宜进行具体约定。该协议的生效以《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效为必要条件。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，授权董事会在本决议范围内全权处理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，具体如下：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
二、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
四、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
五、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
六、聘请本次重大资产重组的相关中介机构；
七、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
八、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
由于涉及关联交易，上述议案表决时，出席会议的关联股东上海置信（集团）有限公司、上海市电力公司、上海置信电气工程安装有限公司、东方国际（集团）有限公司、杜筱燕均回避表决，其所持有表决权的股份274,123,305股不计入有效表决总数，相关议案有效表决权的股份总数为344,581,695股。经与会股东及股东授权代表表决，以上议案均由出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，具体表决情况如下表：
一、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
■
二、《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》 1、交易对方
■
2、交易标的
■
3、交易价格
■
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
■
5、关于目标公司业务的重要安排
■
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
■
7、发行股票的种类和面值
■
8、发行方式
■
9、发行数量
■
10、发行对象及认购方式
■
11、定价基准日及发行价格
■
12、发行股份锁定期安排
■
13、上市地点
■
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
■
15、本次发行决议有效期限
■
三、《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
■
四、《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案
■
五、《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
■
六、《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
■
七、《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
■
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
■
三、律师见证情况
公司聘请的北京大成（合肥）律师事务所律师肖会君、余本军对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的公司2012年第一次临时股东大会的决议。
2．北京大成（合肥）律师事务所关于公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2012年7月31日
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,133,212 | 2,653 | 805,241 | 99.3032% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,164,212 | 2,643 | 774,251 | 99.3299% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 115,941,106 | 115,247,212 | 2,643 | 691,251 | 99.4015% |