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2008年10月17日，煤销集团与太工天成原控股股东太工资管签署《股份转让协议》，太工资管将所持太工天成3,132万股股份（占总股本20%）转让给煤销集团。煤销集团于2008年10月20日披露了《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》，煤销集团在该权益变动报告书中承诺：在未来12个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务。
2009年8月26日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求上市公司停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［2009］369号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。根据该通知，2009年9月25日，上市公司复牌并发布公告：煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司。
2010年、2011年，煤销集团根据2009年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。因此，2011年太工天成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。
但目前上市公司连续两年亏损，已面临退市风险，煤销集团现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成对上市公司的重组。为维持太工天成的上市资格，切实维护中小股东利益，煤销集团经过内部研究并与山西省国资委沟通，积极寻求外部重组方将符合上市要求的优质资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作。
通过努力，相关各方达成了目前的资产重组方案。煤销集团为了履行自己的承诺、保留太工天成上市资格、推动本次重组的顺利实施，愿意向重组资产筛选及推荐方华融证券及其一致行动人华融资产转让其持有的上市公司2,132万股股份；同时，本次发行股份购买资产的交易对方综合研究所等盛和稀土10名股东也同意华融证券及华融资产受让煤销集团持有的上市公司的该部分股份。
2、股份转让的具体情况
（1）股份转让协议主要内容
2012年7月28日，煤销集团与华融证券、华融资产签订《股份转让协议》：华融证券、华融资产以现金协议受让方式分别收购煤销集团持有的太工天成1,632万股、500万股股份。本次股份转让价格依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，以股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即10.87元）为基础确定。经三方协商确定转让价格为10.87元/股，转让总价款合计231,748,400元，其中，华融证券向煤销集团支付的转让价款为177,398,400元，华融资产向煤销集团支付的转让价款为54,350,000元。并明确约定股份转让协议生效条件为：国有资产管理部门批准；上市公司此次出售资产、发行股份购买资产方案得到中国证监会核准批复；拟购买资产过户到上市公司名下；重组方获得的新增股份登记完成。
（2）交易各方基本情况
①煤销集团概况
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煤销集团成立于2007年7月19日，注册资本1,015,615万元，是经山西省人民政府批准，由山西省国资委和山西省内11个市国资委以所持有的原煤运系统的净资产为出资额，在原山西省煤炭运销总公司的基础上重组改制组建的,以煤炭生产为基础，以煤炭物流营销为支撑，以焦炭化工、装备制造、房地产、贵金属等多元板块为延伸的现代大型煤炭生产、物流集团。主营业务包括煤炭、焦炭运输销售，投资煤炭企业，焦煤科技开发与技术转让，煤炭化工，煤炭发电等。
煤销集团股东为山西省国资委和山西省内11家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团51.03%的股权，为煤销集团的控股股东及实际控制人。煤销集团股权结构图如下：
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煤销集团最近三年主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
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注：上述数据为经审计数据。
煤销集团下属11家市级子公司、98家县级子公司、165座煤矿、140多个铁路发运站、300多个储配煤场及一批煤炭超市、1家上市公司。
②华融证券概况
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华融证券系由华融资产和中国葛洲坝集团公司共同发起设立，公司于2007年9月3日取得中国证监会下发的《关于同意华融证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]212号），并于2007年9月7日取得中华人民共和国工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。
截至本摘要签署之日，华融证券的控股股东为华融资产，其实际控制人为财政部。华融证券与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：
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截至本摘要签署之日，华融证券下属企业情况如下：
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华融证券业务涵盖了证券经纪、证券承销与保荐、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理等多方面，依托华融资产在资产管理、银行、信托和金融租赁等方面的综合优势，华融证券已成为一家具有较强影响力的综合型证券公司。华融证券拥有29家证券营业部，分布在全国16个省、自治区、直辖市。
华融证券近三年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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③华融资产概况
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截至本摘要签署之日，华融资产控股股东及实际控制人为财政部。华融资产与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：
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二、本次重组的目的
本次重组符合上市公司的自身发展现状、有利于维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，公司通过本次重组有效保障了其他各方包括债权人、职工的利益，符合山西省国资委关于公司资产重组有关事项的整体计划和安排。
（一）改善上市公司资产质量、提升未来盈利能力
本次重组以维护上市公司和股东利益为原则。公司现有全部资产、负债以及相关业务将全部出售给焦炭集团，综合研究所等将其持有的盛和稀土99.9999%的股权注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。
（二）实现国有资本的保值增值
本次交易完成后，国有股东煤销集团持有上市公司的股份变为1,000万股、新增国有股东华融证券持有上市公司1,632万股、华融资产持有上市公司500万股、综合研究所持有上市公司7,580.9913万股、地矿公司持有上市公司2,198.1597万股，国有股东持有上市公司的股份数大幅增加。上市公司的主营业务将变化为盈利能力较高的稀土冶炼与分离及深加工，上市公司将恢复持续经营能力。本次交易后，太工天成的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善，从而保证了中小股东利益和国有资本的保值增值。
三、本次重组方案概述
（一）总体方案
2012年7月29日，经公司2012年第四届董事会第十八会议审议通过，本次重大资产重组的交易基准日确定为2012年3月31日。本次重组由两部分组成：
一是向焦炭集团出售全部的资产和负债：公司拟向焦炭集团出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
二是非公开发行股份购买资产，公司的主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工，从而恢复上市公司盈利能力。公司拟向特定对象综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行A股股票，以购买其合法拥有的盛和稀土99.9999%的股权。
上述重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。
本次重组中，有关交易对方的基本信息，请参见“第三节 本次重组交易对方基本情况”。
（二）重大资产出售
根据公司与焦炭集团于2012年7月28日签署的《资产出售协议》，本公司拟将其截至2012年3月31日全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给焦炭集团。
根据中企华出具的“中企华评报字(2012)第1159号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》，拟出售资产评估值为19,322.42万元，经双方协商一致，出售资产的交易价格拟定为19,322.42万元。
（三）发行股份购买资产
根据公司与综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先于2012年7月28日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权。
本次非公开发行股票的价格为公司第四届董事会第十八会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即10.01元/股。
根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》，本次拟购买的综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土99.9999%的股权的评估价值为220,035.57万元，经双方协商，确定作价为220,035.57万元。
本次拟向特定对象发行股票数量为21,981.5753万股，占发行后总股本的58.40%。其中，本次重组拟向综合研究所非公开发行7,580.9913万股，占公司本次发行后总股本的20.14%，向王全根发行4,499.0615万股、向巨星集团发行3,444.5823万股、向地矿公司发行2,198.1597万股、向有色投资发行1,373.8498万股、向崔宇红发行1,354.1323万股、向荣盛投资发行549.5399万股、向蔺尚举发行392.5034万股、向戚涛发行326.7564万股、向朱云先发行261.9987万股。本次重组完成后，综合研究所将成为本公司第一大股东，财政部将为公司的实际控制人。最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。
（四）期间损益的归属
本次重大资产出售的交易双方约定：除因本次重大资产重组发生的80万元以内的信息披露费用外，自评估基准日至交割审计基准日，目标资产运营所产生的损益均由焦炭集团享有或承担。
本次发行股份购买资产的交易各方约定：目标资产自评估基准日至交割审计基准日的过渡期内所产生的收益由太工天成享有，亏损由重组方向太工天成以现金形式补足。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日之后，与太工天成存在劳动合同关系并在公司本部工作的全部员工的劳动关系均由焦炭集团按照国家法律法规的相关规定处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由焦炭集团按照国家法律法规的有关规定负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。评估基准日后太工天成因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和/或赔偿费用（如有），均由焦炭集团全部承担。太工天成将其所持控股、参股公司股权转移至焦炭集团，该等公司不涉及职工安置。本次重大资产重组员工安置方案已由2012年7月23日召开的太工天成第一届职工代表大会第四次会议决议审议通过。
四、本次重组的决策过程
（一）本次重组已取得的授权及已履行的批准程序
2012年4月，公司控股股东煤销集团开始通过华融证券与盛和稀土及其股东进行沟通， 协商公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的决策过程如下：
1、综合研究所于2012年7月6日召开党委（扩大）会，会议决定综合研究所依法参与太工天成的本次重大资产重组。
2、巨星集团于2012年4月16日召开股东会，通过决议同意巨星集团以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
3、地矿公司于2012年5月21日召开党政联席会，同意地矿公司以其所持有的盛和稀土10%股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
4、荣盛投资于2012年5月25日召开董事会，同意荣盛投资以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
5、有色投资已于2012年5月31日召开投资委员会会议，同意有色投资以其所持有的盛和稀土6.25%股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
6、2012年5月31日，四川省省直机关事务管理局签发“川机管函[2012]388号”《关于四川省地矿公司太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意地矿公司以其所持有的盛和稀土的股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
7、焦炭集团于2012年6月13日召开董事会，审议通过焦炭集团参与太工天成的重大资产重组，并同意焦炭集团受让太工天成在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务并承接太工天成与上述资产相关的全体员工。
8、煤销集团于2012年7月2日召开第一届董事会第三十次会议，同意焦炭集团参与太工天成重大资产重组，按照与太工天成协议约定的条件收购太工天成全部资产和负债并承接太工天成与上述资产相关的员工。
9、2012年7月2日，财政部签发“财办教[2012]29号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。
10、2012年7月6日，山西省国资委签发晋国资产权函[2012]434号《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。
11、2012年7月26日，山西省国资委出具《关于对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2012]496号），核准拟出售资产的评估结果。
12、2012年7月26日，国土资源部出具备案编号为201204号《国有资产评估项目备案表》，对目标资产的评估结果予以备案。
13、2012年7月29日，太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》《关于<太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》、《关于公司2012年一季度财务报告相关项目调整说明的议案》、《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局及财政部批准本次重大资产重组；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
五、本次资产出售和发行股份购买资产构成重大资产重组
本次重组中，太工天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第（三）款“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，应当提交并购重组委审核”，以及第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次资产出售和发行股份购买资产构成重大资产重组，应该提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次重大资产重组构成关联交易
根据《资产出售协议》，本次重大资产重组中，上市公司向受同一控股股东控制的公司焦炭集团出售截至基准日的全部资产和负债；根据《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成后，综合研究所成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与受同一控股股东控制的公司、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
太工天成第四届董事会第十八次会议，关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及演变概况
（一）设立情况
太工天成前身为天成实业，成立于1998年7月1日，注册资本300万元。公司股东为太原理工和17名自然人。其中，太原理工出资153万元，占注册资本的51%；其他17名自然人股东共出资147万元，占注册资本的49%。
（二）股权历史变动情况
1、1999年6月28日，经天成实业股东会审议通过，公司原股东决定增资并引进山西佳成资讯有限公司、山西矿业学院机电厂和自然人何小刚先生三名新股东。本次新增注册资本1,180万元，全部为货币资金出资，增资完成后，天成实业注册资本增至1,480万元，其中：原控股股东太原理工新出资600万元，出资额变为753万元，占增资后注册资本的50.88%,仍为天成实业控股股东；山西矿业学院机电厂新出资180万元，占注册资本的12.16%；山西佳成资讯有限公司新出资50万元，占注册资本的3.38%；其余18名自然人共新增出资350万元，出资总额变为497万元，占注册资本的33.58%。
2、2000年3月26日，经天成实业股东会审议通过，山西佳成资讯有限公司将其出资转让给太原理工大学建设监理公司。
3、2000年6月5日，经天成实业股东大会审议通过，太原理工按原始出资额收购其他所有股东所持出资份额，并以天成实业留存收益150万元转增实收资本；同时增资扩股，引进四家法人股东。
根据山西晋元会计师事务所[2000]晋元师股审字第31号审计报告和山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2000）第99号资产评估报告书，截止2000年5月31日天成实业账面净资产1,630.89万元，其评估值为1,682.86万元，经山西省国有资产监督管理局晋国资评管函字（2000）第72号文确认，确定本次增资的溢价比例为1：1.04。
2000年6月22日，太原理工与天成实业其他股东签署《股权转让协议》，天成实业与太原宏展计算机网络工程有限公司等四家新股东签署《增资协议》。
本次增资共计1,679万元，太原理工以天成实业留存收益150万元转增注册资本，增资后太原理工出资变为1,630万元,占增资后注册资本的51.6%；四家新进法人股东现金增资1529万元，其中，太原宏展计算机网络工程有限公司出资769万元占增资后注册资本的24.34%；山西佳成资讯有限公司出资481万元占增资后注册资本的15.23%；深圳市殷图科技发展有限公司出资144万元占增资后注册资本的4.56%；太原德雷科技开发有限公司出资135万元占增资后注册资本的4.27%。
本次增资后，天成实业注册资本变为3,159万元，太原理工出资占注册资本的比例变为51.6%,仍为本公司控股股东。
4、根据山西省人民政府晋政函[2000]166号文批准，2000年6月30日，天成实业股东大会通过决议，天成实业整体变更为股份有限公司。按照山西省国有资产管理局晋国资企函字（2000）第72号文批准的国有股权管理方案，天成实业以2000年6月30日经审计的账面净资产3,220万元(其中：实收资本3,159万元，资本公积61万元)按1：1的比例折成股份，公司总股本为3,220万股，各股东按其出资占注册资本的比例持有股份有限公司的股份。2000年7月3日公司召开创立大会。2000年7月5日，公司在山西省工商行政管理局办理了工商注册登记手续，股权结构如下：
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5、2001年11月25日，公司以截至2001年6月30日所实现的未分配利润1,610万元转送股本，每10股送5股，本次未分配利润送股共增加股本1,610万股，公司总股本增至4,830万股。
6、经中国证监会证监发行字[2003]39号文核准，本公司于2003年5月14日在上交所向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,370万股，每股面值1.00元，每股发行价9.73元，此次发行完成后，本公司的总股本增至7,200万股。
7、2005年5月28日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以2004年末公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股送2股红股并派发0.5元现金红利（含税），共计派发利润1,800万元，剩余利润转入下一年度；以2004年末总股本7,200万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。本次送、转实施后，公司总股本增至10,800万股。
8、根据公司2005年10月31日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.5股对价,共计1,244.25万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。上述股权分置改革完成后,公司各股东持股情况如下：
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9、2007年9月15日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司2007中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以2007年6月30日总股本10,800万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股并派发0.3元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增2股。本次送、转股后,公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。
10、2008年1月18日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协议书》。太原理工将其所持本公司44,897,611股（占本公司总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008年7月22日，上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本和控股权均未发生变化。
11、2008年10月17日经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权转让协议，煤销集团受让太工资管持有本公司20.00%股权，合计3,132万股。2008年12月25日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430号文《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意本公司控股股东太工资管将所持本公司3,132万股股份转让给煤销集团。2009年10月30日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为15,660万股，其中煤销集团持有国有法人股3,132万股，占公司总股本的20%，为公司第一大股东。截至2012年3月31日，上市公司股权结构如下：
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三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2008年10月17日太工资管与煤销集团签订《股权转让协议书》，太工资管将所持本公司3,132万股股份协议转让给煤销集团。2009年10月30日，上述国有股权转让过户登记手续办理完毕。公司控股股东由太工资管变更为煤销集团。
（二）重大资产重组情况
本公司最近三年没有进行重大资产重组。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司的主营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。
近几年，公司IT业务缺乏核心竞争力，客户服务行业分散，业务规模偏小，缺乏优质大客户，盈利能力差，主营业务收入及经营业绩不断下滑，尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入大幅下降，2010年公司整体销售收入较同期减少10,028.11万元，其中技术开发服务及软件收入同比下降61.59%，传感器及测控系统收入同比下降46.93%。2011年比2010年略有回升，但仍不能达到前期水平。
公司2010年度、2011年度连续亏损，主要原因是上述主营业务经营业绩持续下滑，以及受历史遗留问题等影响，公司形成的不良资产数额较大，根据公司会计政策及会计估计规定计提的资产减值准备数额较大；另外，公司原规划建设的焦炉气项目由于市场变化等多种原因，项目推进艰难，无法如期投产，未能形成预期的经济效益。
依靠原有业务已经无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司持续发展能力严重不足。
（二）主要财务指标
本公司最近三年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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注：2009年、2010年为经立信审计数据；2011年为经中瑞岳华审计数据。
五、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为煤销集团，实际控制人为山西省国资委。
（一）控股股东情况
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截至本摘要签署之日，煤销集团持有本公司3,132.00万股，占公司总股本的20.00%，为本公司控股股东。
（二）实际控制人情况
煤销集团股东为山西省国资委和山西省内11家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团51.03%的股权，为本公司的实际控制人。煤销集团股权结构图如下：
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（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
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第三节 本次重组交易对方基本情况
一、本次重大资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为焦炭集团。公司拟将全部资产和负债出售给焦炭集团。
（一）焦炭集团的基本情况
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（二）焦炭集团的历史沿革
1、2002年7月焦炭集团设立
焦炭集团是经山西省人民政府晋证函[2002]33号文《关于同意设立山西省焦炭（集团）有限责任公司的批复》批准依法设立的国有独资公司，山西省人民政府为焦炭集团唯一股东。2002年7月2日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取注册号为140000100097555的《企业法人营业执照》。
焦炭集团成立时注册资本15,516.12万元，资金来源为山西省经济贸易委员会1995-2000年投入到15家非国有焦化企业焦化技术改造项目上的焦炭发展基金及利息，其中本金12,000.00万元，利息3,516.12万元。公司注册资本已由山西中喜会计师事务所于2002年6月19日验资完毕（中喜晋师验字（2002）02号验资报告）。
2、2006年 9月25日第一次增资
经山西省人民政府办公厅《关于山西省焦炭（集团）有限责任公司国有资产划转有关问题的会议纪要》（[2003]30次）、山西省财政厅《关于组建山西省焦炭（集团）有限责任公司有关企业资产财务划转的批复》（晋财企函[2003]14号）批准，山西省人民政府对焦炭集团进行增资，将下述三家企业共计2,423.54万元资产划转入焦炭集团，其中：山西省煤炭运销总公司焦炭运销公司净资产转入1,649.91万元；山西省焦炭出口协调服务中心净资产转入723.62万元；山西省冶金物资总公司转入货币资金50万元。2006年9月25日，上述资产已经全部到位，增资事项已由山西大正会计师事务所“晋大正变验[2006]第0011号”《验资报告》验证。经过本次增资后，焦炭集团的注册资本变为17,939.66万元。
3、2007年6月25日第二次增资
2006年7月11日，山西省人民政府晋证办函[2006]90号文批准山西省经济委员会《关于将以委托贷款形式投入全省焦化企业焦炭技改资金转增政府资本金的请示》（晋经能源字[2006]148号文）, 将1995-2002年间以委托贷款形式投入全省34户焦化企业的焦炭技改资金本金加利息余额27,817.10万元，划转入焦炭集团，转增政府资本金。
2006年7月13日，根据山西省财政厅晋财建[2006]200号《关于下达焦炭折征能源基金支出预算的通知》，下达焦炭集团的焦炭折征能源基金8,000万元，用于葛铺煤矿建设和介休焦炭基地和配套集运站建设，转增焦炭集团政府资本金。
经山西华银会计师事务所晋华银变验[2007]5-066号《验资报告》验证，截止2007年6月6日上述两项新增资本共计35,817.10元已全部到位，2007年6月25日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，变更后注册资本为53,756.76万元。
4、2011年3月，与煤销集团整合重组
2011年1月5日，根据山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司整合重组山西省焦炭集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2011]13号），经山西省国资委报请山西省人民政府同意，由煤销集团整合重组焦炭集团，山西省国资委以整体划转方式，使焦炭集团变成煤销集团的全资子公司。煤销集团接到上述通知后，即对焦炭集团进行整合。2011年3月29日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理企业股东和法定代表人变更手续，成为煤销集团全资子公司。
（三）焦炭集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
焦炭集团为煤销集团的全资子公司，其实际控制人为山西省国资委。焦炭集团与控股股东、实际控制人股权关系如下：
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（四）焦炭集团最近三年主要业务发展状况
焦炭集团经山西省人民政府授权对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能，在履行政府授权职能的基础上，以建设焦化行业龙头企业为目标快速推进实体化建设，实施园区生产、物流贸易、管理服务“三大板块”发展战略，推进介休焦化园区三厂一体化管理，发展循环产业链；规范焦炭交易中心运作，提高全省焦炭销售集中度。目前，已初步形成集煤炭、焦炭、煤化工产品、运输、仓储、焦炭出口为一体的产业链，成为具有较强影响力的大型焦化企业集团。
焦炭集团近三年各项经济指标增幅明显，业务发展较快。2011年实现营业收入211.16亿元，同比增长39.57%。焦炭出省运量6,505.9万吨，其中：公路出省完成3,590万吨，铁路出省完成2,916万吨。代征焦炭生产排污费8.38亿元，完成下达5亿元征收任务的168%。集团内部焦炭产量116.65万吨，同比增加19.05万吨。焦炭贸易量866.87万吨，同比增加256.37万吨。
（五）焦炭集团最近三年主要财务指标（合并口径）
单位：万元
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焦炭集团最近三年财务报告均经过审计，其中2011年财务报告由天健正信会计师事务所有限公司山西分公司（晋天健正信财审[2012]0041号）审计，2012年2月23日出具带强调事项段无保留意见审计报告。
（六）焦炭集团下属企业情况
单位：万元、%
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（七）焦炭集团与上市公司的关联关系
焦炭集团和太工天成的控股股东均为煤销集团，根据《上市规则》，焦炭集团与上市公司构成关联关系。
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（八）焦炭集团向上市公司推荐高级管理人员的情况
焦炭集团不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（九）焦炭集团及其主要管理人员最近五年内受到行政、刑事处罚或涉及经济诉讼、仲裁等情况
截至本摘要签署之日的最近五年内，焦炭公司及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为标的资产（盛和稀土99.9999%的股权）的持股股东，即综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先。各股东持股比例如下：
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（一）中国地质科学院矿产综合利用研究所
1、基本情况
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2、历史沿革
综合研究所系1964年经中华人民共和国科学技术委员会（64）科五范字063号文批准，由原地质部所属研究室调整组成；1969年，综合研究所内迁至四川省峨眉县，并更名为峨眉矿产综合利用研究所；1992年，经国家计划委员会批准，综合研究所迁至四川省成都市；1999年，根据国土资源部办公厅国土资厅发[1999]87号《关于印发中国地质科学院“三定”方案的通知》，定名中国地质科学院成都矿产综合利用研究所，为中国地质科学院下属事业单位；2000年，根据中央机构编制委员会办公室中编办字[2000]76号文《关于国土资源部所属部分事业单位调整更名的批复》，更名为中国地质科学院矿产综合利用研究所；2001年，根据科学技术部、财政部、中央编办国科发政字[2001]428号文《关于对水利部等四部门所属98个科研机构分类改革总体方案的批复》，综合研究所暂由中国地质科学院管理；2005年，根据国土资源部国土资发[2005]13号文《关于印发国家公益性地质调查队伍建设意见的通知》，综合研究所划归中国地质调查局直属管理。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本摘要签署之日，综合研究所为事业单位法人，其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位）。综合研究所与实际控制人之间的控制关系结构图如下：
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4、下属企业情况
截至本摘要签署之日，综合研究所除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：
单位：万元、%
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5、最近三年注册资本变化情况
综合研究所最近三年注册资本未发生变化。
6、主营业务情况
综合研究所多年来为我国攀西钒钛磁铁矿、白云鄂博稀土铌铁多金属矿、金川铜镍矿等三大共生矿资源基地及宜昌胶磷矿、四川城口锰矿等10多个金属共生矿提供了详尽的物质组成研究和选冶实验研究报告，有力推动了我国矿产资源的开发利用。综合研究所自成立以来获得的研究成果和国家专利成果多达30多项。
7、主要财务数据
单位：万元
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注：综合研究所执行1997年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，2009、2010年财务数据为未审数据，2011年财务数据为经中审亚太审计数据。
8、综合研究所与上市公司之间的关系说明
本次重组完成前，综合研究所未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，综合研究所将成为上市公司控股股东。
9、综合研究所向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组完成前，综合研究所没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，综合研究所将向上市公司推荐董事及高级管理人员。
10、综合研究所最近五年内受处罚情况
综合研究所已出具说明函：本机构及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）四川巨星企业集团有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
1995年1月7日，唐光跃等四名自然人各出资25万元成立乐山市五通桥五星饲料有限公司，注册资本100万元，注册地址为乐山市五通桥区竹根镇文化街。 本次出资经五通桥区审计事务所出具的五社审验（95）3号验资证明验证。
1995年10月10日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星饲料集团有限公司，同时公司注册资本由100万元增加至300万元，并由王晋宏等5名自然人认购。本次增资经五通桥区审计事务所出具的五社审验（95）77号验资证明验证。
1996年6月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由300万元增加至1,000万元。本次增资经乐山会计师事务所出具乐会师（1996）第364号验资报告验证。
1997年8月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。
2002年10月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，并由唐光跃等7名自然人认购。本次增资经乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2002）第50号验资报告验证。
2003年6月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由5,000万元增加至12,662万元。本次增资经乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2003）第32号验资报告验证。
2004年2月1日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星企业集团有限公司。
2007年12月2日，巨星集团召开股东会，决定将公司注册资本由12,662万元增加至13,145万元，并由袁桂华等6名自然人认购。本次增资经乐山众信会计师事务所出具众信会师验资（2007）38号验资报告验证。
截至本摘要签署之日，巨星集团的股权结构如下表所示：
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3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本摘要签署之日，巨星集团实际控制人为唐光跃先生。巨星集团与实际控制人之间的控制关系结构图如下：
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唐光跃，男，大专学历，经济师。1977年参加工作，历任五通桥辉山供销社职员、五通桥区农资集团职员、副总经理、总经理、五通桥区供销社副主任、党委委员、四川省农资公司乐山经营站副总经理、乐山盛和稀土科技有限公司董事长，现任四川巨星集团有限公司董事长、乐山盛和稀土股份公司董事。唐光跃先生为政协第十届四川省委员会委员、农业委员会副主任。唐光跃先生先后被各级政府授予“四川省优秀中国特色社会主义建设者”、“乐山市优秀民营企业家”、“乐山市优秀经理”、“市科学技术进步贰等奖”、“乐山市劳动模范”等荣誉称号。
4、下属企业情况
截至本摘要签署之日，巨星集团除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：
单位：万元、%
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5、最近三年注册资本变化情况
巨星集团最近三年注册资本未发生变化。
6、主营业务情况
巨星集团现有主营业务主要集中在畜禽养殖、饲料生产、能源化工等方面。巨星集团已投资2.5亿元打造巨星养猪和养鸡产业链，已在四川建成10多个标准化原种猪场和生猪养殖基地，存栏种猪10,000头以上，成为四川最大的种猪供应和生猪养殖企业；巨星集团饲料年生产销售能力达到50多万吨；巨星集团投资参股的能源化工企业四川永祥股份有限公司，主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、三氯氢硅、烧碱（NaOH）等业务。
7、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
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注：巨星集团财务数据为经审计的数据。8、巨星集团与上市公司之间的关系说明
本次重组完成前，巨星集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，巨星集团将成为持有上市公司股份的股东。
9、巨星集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组完成前，巨星集团没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，巨星集团将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。
10、巨星集团最近五年内受处罚情况
巨星集团已出具说明函：本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）四川省地质矿产公司
1、基本情况
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2、历史沿革
1987年12月8日，四川省计划经济委员会签发川计经[1987]企1081号文件，同意成立“四川省地质矿产开发公司”，属全民所有制企业，独立核算、自负盈亏，主管部门为四川省地质矿产局。1988年1月经四川省工商行政管理局核准企业名称为“四川省地质矿产公司”并办理登记注册手续，注册资金100万元，公司地址为四川省成都市西北桥地矿部成都探矿工艺研究所科研楼。
1989年6月，经四川省地质矿产局和财政部审定，地矿公司实有资金为93.938万元，并在四川省工商行政管理局办理公司重新登记注册手续。
2002年3月31日，地矿公司取得中华人民共和国企业国有资产产权登记证，经审定，公司依法占有、使用国有资本1,996.8万元，并承担国有资产保值增值责任。2002年4月，地矿公司注册资金由94万元增加至1,996万元，资金来源为四川省地质局划拨。2002年5月14日，公司主管部门四川省地质矿产局名称变更为四川省地质矿产勘查开发局。
2003年3月25日，地矿公司取得中华人民共和国企业国有资产产权登记证，经审定，公司依法占有、使用国有资本3,116.8万元，并承担国有资产保值增值责任。2003年3月，地矿公司注册资金由1,996万元增加至3,116万元，资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。
2006年4月29日,经四川省地质矿产勘查开发局审批并经四川省政府国有资产监督管理委员会审定，公司依法占有、使用国有资本4,360.4万元。2006年5月，地矿公司注册资金由3,116万元增加至4,360万元，资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。
2006年7月5日,经四川省地质矿产勘查开发局审批并经四川省政府国有资产管理委员会审定，公司依法占有、使用国有资本5,860.4万元。2006年5月，地矿公司注册资金由4,360万元增加至5,860.40万元，资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本摘要签署之日，四川省地质矿产勘查开发局为地矿公司的直属管理单位，四川省地质矿产勘查开发局的实际控制人为四川省省直机关事务管理局。地矿公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图如下：
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四川省地质矿产勘查开发局为四川省政府直属省级事业单位，是以地质矿产勘查、矿业开发、工程勘察施工及延伸产业为主业的国家地质勘查队伍，下属县处级事业单位33个（其中地质队21个）,拥有在职职工11,300多人，其中技术人员4,300多人，是中国地勘系统规模较大、实力较强的一支队伍。50多年来，四川省地质矿产勘查开发局以自身的人才、技术和专业优势，积极开展各类地质工作，不断拓展服务领域，取得了较好的实绩。
4、下属企业情况
截至本摘要签署之日，地矿公司除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：
单位：万元、%
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5、最近三年注册资本变化情况
地矿公司最近三年注册资本未发生变化。
6、主要业务发展状况
地矿公司以雄厚的地质科研、勘察找矿技术为依托，以矿产开发投资为导向，对内与广大地质单位携手，对外与耀洋国际有限公司、福建紫金矿业集团股份有限公司、四川汉龙集团股份有限公司等国际国内公司和科研单位广泛合作，目前正在开发的稀土矿、金矿及铂镍矿等是公司的支柱产业。截至2012年3月底，公司下属控股、参股企业达10多家，业务涉及稀土矿产开发加工、金矿开采加工、铂镍矿开采加工、地质找矿、工程勘测等多方面。(下转A51版)
| 公司名称： | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 注册地址： | 山西省太原市开化寺街82号 |
| 法定代表人： | 刘建中 |
| 成立日期： | 2007年7月19日 |
| 注册资本： | 1,015,615万元 |
| 营业执照： | 140000110105711 |
| 主要经营业务或管理活动： | 许可经营项目：煤炭批发、经营（以《煤炭经营资格证》为准）。 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。 |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 11,131,668.74 | 9,664,186.66 | 6,616,300.02 |
| 其中：流动资产 | 8,089,055.51 | 7,366,558.39 | 4,978,167.58 |
| 非流动资产 | 3,042,613.23 | 2,297,628.27 | 1,638,132.44 |
| 总负债 | 8,006,098.42 | 7,024,833.83 | 4,702,544.31 |
| 其中：流动负债 | 3,746,525.27 | 3,553,115.41 | 3,008,520.53 |
| 非流动负债 | 4,259,573.15 | 3,471,718.42 | 1,694,023.78 |
| 净资产 | 3,125,570.32 | 2,639,352.83 | 1,913,755.71 |
| 资产负债率 | 71.92% | 72.69% | 71.08% |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年 |
| 营业收入 | 15,860,927.89 | 13,278,752.13 | 7,243,878.09 |
| 利润总额 | 538,104.62 | 535,502.57 | 417,045.11 |
| 净利润 | 284,497.13 | 362,950.01 | 297,657.96 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 9.10% | 13.75% | 15.55% |
| 单位名称： | 华融证券股份有限公司 |
| 成立时间： | 2007年9月7日 |
| 公司注册号： | 100000000041167 |
| 注册资本： | 3,002,673,333元 |
| 实收资本： | 3,002,673,333元 |
| 法定代表人： | 宋德清 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券（有限期至2014年10月17日）。 |
| 所属行业 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 持股 比例 | 经营范围(主营） |
| 金融业 | 华融期货有限责任公司 | 12,000万元 | 控股 | 80% | 商品期货经纪、金融期货经纪 |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 702,754.96 | 786,918.72 | 661,716.88 |
| 总负债 | 261,559.74 | 490,325.20 | 461,115.90 |
| 净资产 | 441,195.22 | 296,593.52 | 200,600.97 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 439,022.55 | 294,114.63 | 200,600.97 |
| 资产负债率 | 37.22% | 62.31% | 69.68% |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 51,796.82 | 82,811.01 | 73,081.77 |
| 利润总额 | 11,865.65 | 45,042.26 | 41,385.40 |
| 净利润 | 8,793.26 | 36,088.85 | 31,801.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,099.47 | 36,078.11 | 31,801.63 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 1.99% | 12.17% | 15.85% |
| 单位名称： | 中国华融资产管理公司 |
| 成立时间： | 1999年10月19日 |
| 注册资本： | 100亿元 |
| 法定代表人： | 赖小民 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 经营范围： | 债务追偿，资产置换、转让与销售；收购并经营工商银行剥离的不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资；投资、财务及法律咨询与顾问等，以及经金融监管部门批准的其他业务。 |
| 公司名称： | 太原理工天成科技股份有限公司 |
| 英文名称： | TIANCHENG CO.，LTD. OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY |
| 注册地址： | 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街2号 |
| 注册资本： | 15,660万元 |
| 实收资本： | 15,660万元 |
| 法定代表人： | 郑涛 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600392 |
| 股票简称： | *ST天成 |
| 营业执照注册号： | 140000100064047 |
| 经营范围： | 研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本公司自产产品及技术的出口业务，代理出口将本公司自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本公司所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。煤炭深加工；环保能源技术开发；焦炉尾气发电；水文仪器、岩土工程仪器的生产。 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 太原理工大学 | 1,661.52 | 51.60 |
| 太原宏展计算机网络工程有限公司 | 783.75 | 24.34 |
| 山西佳成资讯有限公司 | 490.41 | 15.23 |
| 深圳市殷图科技发展有限公司 | 146.83 | 4.56 |
| 太原特雷科技开发有限公司 | 137.49 | 4.27 |
| 合计 | 3,220.00 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国有法人持有股份 | ||
| 其中： 太原理工大学 | 3,096.39 | 28.670 |
| 2、境内法人持有股份 | 2,904.36 | 26.893 |
| 其中： 山西山晋商贸有限公司 | 1,195.95 | 11.074 |
| 山西宏展担保有限公司 | 721.59 | 6.681 |
| 山西佳成资讯有限公司 | 456.96 | 4.231 |
| 深圳市殷图科技发展有限公司 | 273.63 | 2.534 |
| 太原特雷科技开发有限公司 | 256.23 | 2.373 |
| 有限售条件的流通股合计 | 6,000.75 | 55.563 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| A股 | 4,799.25 | 44.437 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 4,799.25 | 44.437 |
| 三、股份总额 | 10,800.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 山西煤炭运销集团有限公司 | 3,132.00 | 20.00 |
| 其他流通股股东 | 12,528.00 | 80.00 |
| 合计 | 15,660.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 90,842.23 | 110,555.12 | 126,897.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,040.74 | 40,634.78 | 49,456.87 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 39,950.66 | 36,615.87 | 46,643.99 |
| 利润总额 | -18,344.46 | -8,978.01 | 923.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,807.89 | -8,819.14 | 603.37 |
| 审计意见 | 带强调事项段无保留意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 |
| 公司名称： | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 法定代表人： | 刘建中 |
| 成立日期： | 2007年7月19日 |
| 注册资本： | 1,015,615万元 |
| 营业执照注册号： | 140000110105711 |
| 经营范围： | 许可经营项目：煤炭批发、经营（以《煤炭经营资格证》为准）。 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。 |
| 公司名称： | 山西省焦炭集团有限责任公司 |
| 企业性质： | 国有独资 |
| 注册地址： | 太原市晋祠路一段57号 |
| 注册资本： | 53,756.76万元 |
| 法定代表人： | 荣海涛 |
| 成立日期： | 2002年7月2日 |
| 营业执照注册号： | 140000100097555 |
| 税务登记证号 | 140111739338771 |
| 经营范围： | 省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理：焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、经营。批发零售建材、煤炭的运输、仓储、信息服务。煤炭批发经营（仅限分支机构）。 |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 759,318.69 | 560,395.18 | 543,647.51 |
| 总负债 | 574,782.74 | 393,735.85 | 390,419.69 |
| 净资产 | 184,535.95 | 166,659.33 | 153,227.82 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 166,300.30 | 146,992.59 | 133,572.65 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,111,659.38 | 1,509,236.96 | 1,295,585.79 |
| 利润总额 | 31,380.04 | 20,058.28 | 16,603.06 |
| 净利润 | 18,216.80 | 13,963.68 | 9,942.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,931.36 | 12,916.79 | 8,756.19 |
| 序号 | 所属行业 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 持股 比例 | 经营范围(主营） |
| 1 | 焦化行业 | 山西省焦炭集团忻州焦炭有限责任公司 | 500 | 全资 | 100 | 焦炭生产、运销 |
| 2 | 山西省焦炭集团晋城焦炭有限责任公司 | 500 | 全资 | 100 | 煤焦化工转让技术开发、劳务服务 | |
| 3 | 山西焦炭产业投资控股有限公司 | 3,000 | 全资 | 100 | 焦炭化工贸易 | |
| 4 | 山西焦炭集团天津仓储有限公司 | 1,000 | 全资 | 100 | 焦炭仓储装卸 | |
| 5 | 山西省焦炭集团晋中焦炭有限责任公司 | 800 | 控股 | 62.50 | 民用型煤加工、销售 | |
| 6 | 山西省焦炭集团运城焦炭有限责任公司 | 500 | 控股 | 52 | 焦炭运销批发零售 | |
| 7 | 山西省焦炭集团长治焦炭有限责任公司 | 1,100 | 控股 | 51.2 | 焦炭运销管理 | |
| 8 | 山西省焦炭集团临汾焦炭有限责任公司 | 1,070 | 控股 | 51 | 焦炭生产运销仓储 | |
| 9 | 山西省焦炭集团大同焦炭有限责任公司 | 500 | 控股 | 51 | 焦炭生产运销仓储 | |
| 10 | 山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司 | 1,100 | 控股 | 51 | 焦炭生产运销仓储 | |
| 11 | 山西焦炭集团国际贸易公司 | 10,000 | 控股 | 82.2 | 大型专业外贸贸易 | |
| 12 | 山西焦炭集团国内贸易公司 | 5,000 | 控股 | 75.66 | 焦炭、煤制品、化工产品仓储销售 | |
| 13 | 山西省焦炭集团临汾万鑫达有限公司 | 2,500 | 控股 | 58 | 焦炭、精煤 | |
| 14 | 山西省焦炭集团东正万安煤焦运销有限公司 | 1,000 | 控股 | 55 | 煤炭、焦炭购销货运 | |
| 15 | 山西省焦炭集团益兴焦化股份公司 | 10,000 | 控股 | 73 | 煤炭洗选、焦炭生产 | |
| 16 | 山西省焦炭集团益隆焦化股份公司 | 15,000 | 控股 | 70 | 煤炭洗选、焦炭生产、销售 | |
| 17 | 山西省焦炭集团益达化工股份公司 | 15,000 | 控股 | 56 | 煤化工 | |
| 18 | 山西省焦炭集团益通铁路运销股份有限公司 | 6,000 | 控股 | 70 | 焦炭、煤化工销售 | |
| 19 | 山西省焦炭集团太原焦炭有限责任公司 | 9,300 | 参股 | 2.47 | 焦炭生产运销仓储 | |
| 20 | 机动车燃料零售 | 山西省焦炭集团益恒能源有限公司 | 500 | 控股 | 80 | 新能源及新燃料技术开发 |
| 21 | 市场管理 | 山西国际焦炭交易中心 | 10,600 | 控股 | 24.5 | 焦炭交易服务 |
| 22 | 煤炭 | 山西焦煤集团介休正利煤业有限公司 | 36,000 | 参股 | 49 | 煤炭生产 |
| 23 | 山西金阜煤业公司 | 1,383 | 参股 | 19 | 煤炭生产 | |
| 24 | 中国太原煤炭交易中心 | 94,000 | 参股 | 2.10 | 煤炭交易服务 | |
| 25 | 煤炭及制品批发 | 山西省焦炭集团联合煤焦有限公司 | 11,000 | 参股 | 9.09 | 煤炭、焦炭销售运输 |
| 26 | 源通电子商务有限公司 | 5,100 | 参股 | 5.88 | 煤炭煤制品及相关产品的运输 | |
| 27 | 其他煤炭采选 | 山西焦炭集团现代能源有限责任公司 | 10,000 | 参股 | 10 | 煤焦化工产品加工销售 |
| 28 | 其他仓储业 | 天津金海港有限公司 | 3,000 | 参股 | 40 | 焦炭仓储装卸 |
| 29 | 其他专业技术服务业 | 山西广宇二氧化碳减排中心 | 110 | 参股 | 40.90 | 二氧化碳减排项目技术开发 |
| 30 | 外贸行业 | 山西大晋实业有限公司 | 5,609.90 | 参股 | 17.38 | 国际进出口贸易 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 综合研究所 | 2,759.040 | 34.4880 |
| 2 | 王全根 | 1,637.392 | 20.4674 |
| 3 | 巨星集团 | 1,253.624 | 15.6703 |
| 4 | 地矿公司 | 800.000 | 10.0000 |
| 5 | 有色投资 | 500.000 | 6.2500 |
| 6 | 崔宇红 | 492.824 | 6.1603 |
| 7 | 荣盛投资 | 200.000 | 2.5000 |
| 8 | 蔺尚举 | 142.848 | 1.7856 |
| 9 | 戚涛 | 118.920 | 1.4865 |
| 10 | 朱云先 | 95.352 | 1.1919 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
| 单位名称： | 中国地质科学院矿产综合利用研究所 |
| 成立时间： | 1964年 |
| 事业法人单位证书号： | 事证第110000000558号 |
| 住所： | 四川省成都市武侯区二环路南三段5号 |
| 法定代表人： | 刘亚川 |
| 经费来源： | 财政补助、上级补助、事业、经营收入、投资收益 |
| 开办资金： | 3,321万元 |
| 举办单位： | 中华人民共和国国土资源部 |
| 经营范围： | 研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专业培训与咨询服务、《矿产综合利用》出版 |
| 行业 | 名称 | 注册 资本 | 注册地址 | 关联 关系 | 持股 比例 | 经营范围(主营) |
| 矿产资源 | 青岛阳生矿业有限责任公司 | 790.00 | 青岛市市南区福州南路62号西楼201-207、301-307 | 参股 | 32.91 | 矿产品进出口（不含稀贵金属） |
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 16,119.50 | 15,350.58 | 9,963.66 |
| 其中：流动资产 | 4,351.61 | 3,938.34 | 3,886.25 |
| 负债总额 | 2,486.32 | 1,589.92 | 1,599.72 |
| 净资产 | 13,633.18 | 13,760.66 | 8,363.94 |
| 国有资产总量 | 13,633.18 | 13,760.66 | 8,363.94 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 收入 | 7,781.15 | 5,983.94 | 4,794.24 |
| 其中：财政拨款 | 5,214.60 | 2,809.72 | 1,946.70 |
| 事业收入 | 1,165.40 | 1,612.75 | 1,149.99 |
| 经营收入 | 244.80 | 697.35 | 678.34 |
| 其他收入 | 1,156.35 | 864.12 | 1,019.21 |
| 支出 | 7,628.34 | 5,394.65 | 5,451.22 |
| 其中：基本支出和项目支出 | 7,383.54 | 4,697.30 | 4,772.88 |
| 经营支出 | 244.80 | 697.35 | 678.34 |
| 结余分配 | 349.51 | 195.82 |
| 单位名称： | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 成立时间： | 1995年1月7日 |
| 公司注册号： | 511100000019805 |
| 税务登记证号： | 川国税字511112207160378号；川地税字511112207160378号 |
| 注册资本： | 13,145万元 |
| 实收资本： | 13,145万元 |
| 法定代表人： | 唐光跃 |
| 注册地址： | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 经营范围： | 对外投资；其他化工成品（危险化学产品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唐光跃 | 4,655.96 | 35.42 |
| 2 | 段利锋 | 2,025.92 | 15.41 |
| 3 | 王晋宏 | 1,012.96 | 7.71 |
| 4 | 岳良泉 | 1,899.30 | 14.44 |
| 5 | 廖岚 | 1,012.96 | 7.71 |
| 6 | 向贵友 | 633.10 | 4.82 |
| 7 | 苏宁 | 633.10 | 4.82 |
| 8 | 唐光平 | 394.35 | 3.00 |
| 9 | 唐春祥 | 394.35 | 3.00 |
| 10 | 袁桂华 | 200.00 | 1.52 |
| 11 | 李世华 | 100.00 | 0.76 |
| 12 | 李琳 | 90.00 | 0.69 |
| 13 | 卢旭东 | 40.00 | 0.30 |
| 14 | 封义霞 | 33.00 | 0.25 |
| 15 | 叶茂 | 20.00 | 0.15 |
| 合计 | 13,145.00 | 100.00 | |
| 序号 | 所属行业 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 持股 比例 | 经营范围(主营） |
| 1 | 工 业 | 乐山巨星饲料有限公司 | 3,417.80 | 控股 | 70.47 | 生产、销售饲料、饲料原料及添加剂；畜禽养殖、销售；销售抗菌素、驱虫健胃药、药物添加剂 |
| 2 | 彭山永祥饲料有限责任公司 | 2,650.00 | 控股 | 70.41 | 制造、销售饲料；经销饲料原料、畜牧养殖及销售；兽药销售 | |
| 3 | 成都泰深农业发展有限责任公司 | 2,000.00 | 控股 | 90.00 | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料加工、销售；粮食批发零售 | |
| 4 | 云南巨星农牧有限公司 | 1,000.00 | 控股 | 70.68 | 饲料生产、销售 | |
| 5 | 重庆巨星农牧有限公司 | 1,250.00 | 控股 | 95.65 | 生产、销售饲料、饲料原料 | |
| 6 | 四川巨星饲料科技有限公司 | 450.00 | 控股 | 70.47 | 配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂研究、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽养殖、销售 | |
| 7 | 云南巨星饲料有限公司 | 400.00 | 控股 | 97.05 | 饲料的生产、销售 家禽养殖 | |
| 8 | 四川永祥生物科技工程有限公司 | 200.00 | 全资 | 100.00 | 生物制品、饲料及饲料添加剂、矿产品、化工产品的销售 | |
| 9 | 殖 业 | 成都巨星农牧科技有限公司 | 15,988.00 | 控股 | 70.68 | PIC猪祖代、PIC猪父母代饲养、销售；仔猪、育肥猪的饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料制造、销售 |
| 10 | 成都巨星禽业有限公司 | 1,000.00 | 控股 | 70.68 | 肉种鸡养殖、销售；禽蛋销售 | |
| 11 | 彭山巨星种猪有限公司 | 500.00 | 控股 | 70.44 | 仔猪、育肥猪、种猪的生产销售 | |
| 12 | 双流籍田巨星猪业有限责任公司 | 200.00 | 全资 | 100.00 | 生猪的饲养、销售 | |
| 13 | 制造 业 | 乐山巨星新材料有限公司 | 1,000.00 | 全资 | 100.00 | 半导体材料，太阳能电池，蓝宝石单晶体、晶片、外延片，LED新材料，LED光电产品的研发 |
| 14 | 投资 服务 | 成都巨星博润投资有限公司 | 1,000.00 | 全资 | 100.00 | 项目投资与资产管理；企业管理；投资咨询 |
| 15 | 其他 | 成都巨星芳州园林绿化有限公司 | 1,000.00 | 控股 | 60.00 | 园林绿化工程施工；企业管理；投资咨询 |
| 16 | 化工 行业 | 四川永祥股份有限公司 | 92,100.00 | 参股 | 23.45 | 生产、销售聚氯乙烯及系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅； |
| 17 | 殖 业 | 都江堰巨星猪业科技有限公司 | 850.00 | 参股 | 46.65 | 生猪养殖技术研究；生猪养殖、销售 |
| 18 | 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 | 510.00 | 参股 | 36.05 | 生猪饲养、销售，饲料销售 | |
| 19 | 担保 行业 | 乐山市现代农业融资担保有限公司 | 11,000.00 | 参股 | 4.09 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保；信用证担保等融资性担保业务 |
| 20 | 乐山市兴龙融资担保股份有限公司 | 5,000.00 | 参股 | 4.00 | 为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务 | |
| 21 | 金融 行业 | 乐山市商业银行股份有限公司 | 105,674.36 | 参股 | 0.47 | 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现 |
| 22 | 乐山市五通桥区农村信用合作联社 | 6,000.00 | 参股 | 1.67 | 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现 |
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 141,689.54 | 108,943.35 | 84,904.89 |
| 其中：流动资产 | 59,651.27 | 51,226.88 | 37,253.19 |
| 非流动资产 | 82,038.27 | 57,716.47 | 47,651.70 |
| 负债总额 | 64,832.35 | 68,855.02 | 49,246.09 |
| 其中：流动负债 | 60,725.54 | 55,723.25 | 44,257.56 |
| 非流动负债 | 4,106.81 | 13,131.77 | 4,988.53 |
| 所有者权益 | 76,857.20 | 40,088.33 | 35,658.80 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 68,933.07 | 39,700.03 | 33,200.47 |
| 资产负债率 | 45.76% | 63.20% | 58.00% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 99,862.61 | 83,959.37 | 80,108.60 |
| 利润总额 | 15,241.23 | 4,306.59 | 1,781.62 |
| 净利润 | 15,247.48 | 3,996.90 | 1,599.24 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 19.84% | 9.97% | 4.48% |
| 单位名称： | 四川省地质矿产公司 |
| 成立时间： | 1988年1月21日 |
| 公司注册号： | 510000000097464 |
| 税务登记证号： | 川税字510106201804195号 |
| 注册资本： | 5,860.40万元 |
| 实收资本： | 5,860.40万元 |
| 法定代表人： | 樊志宏 |
| 注册地址： | 成都市金牛区蜀汉路532号 |
| 经营范围： | 固体矿产勘查（甲级）；地址钻（坑）探）（甲级）；项目投资 |
| 序号 | 所属行业 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 持股 比例 | 经营范围(主营） |
| 1 | 源 业 | 四川省博达地质勘查研究有限公司 | 500.00 | 控股 | 90.00 | 地质勘查技术服务；商务服务业；工程勘察设计 |
| 2 | 丹巴县有色金属浮选厂 | 500,00 | 控股 | 70.00 | 有色金属矿采选、冶炼、销售及有色金属矿产加工 | |
| 3 | 四川冕宁昌兰稀土公司 | 2,850,00 | 参股 | 50.00 | 稀土及伴生矿生产、销售 | |
| 4 | 冕宁县稀土开发公司 | 327.00 | 参股 | 50.00 | 稀土及伴生矿生产、销售 | |
| 5 | 四川英铂勘探有限公司 | 920万美元 | 参股 | 49.00 | 进行矿产的勘探和可行性研究；包括但不限于采矿实验、冶炼实验及其他相关活动 | |
| 6 | 四川汉鑫矿业发展有限公司 | 5,000.00 | 参股 | 42.00 | 萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工及销售、矿山设备购销 | |
| 7 | 四川川地矿业投资有限责任公司 | 7,800.00 | 参股 | 25.64 | 地质勘察；项目投资 | |
| 8 | 四川省巴塘县同兴矿业有限责任公司 | 100.00 | 参股 | 18.00 | 探矿、采矿、矿产品加工、销售 | |
| 9 | 木里县荣大矿业有限责任公司 | 10,000.00 | 参股 | 15.00 | 分散黄金开采、矿产品及矿山机械的经营、矿产地质、工程地质、地质勘探的咨询服务 | |
| 10 | 松潘县紫金工贸有限责任公司 | 8,000.00 | 参股 | 6.13% | 工业生产资料、仪器、仪表销售，普通机械设备研制及销售 |